כלל עסקי ביטוח הודיעה היום כי אישרה את התקשרותן של חברות מוחזקות שלה ("קבוצת כלל") ביחד עם תאגיד בנקאי וגוף מוסדי נוסף במסגרת קונסורציום מלווים, בעסקה למתן אשראי בגין מימון של מגדל אלקטרה בתל-אביב, לבעלות הזכויות בנכס: אמקור, אלקטרה השקעות ואלקטרה נדל"ן, באופן של העמדת חוב בכיר בסך כולל של 780 מיליוני ש"ח מתוכו חלקה של קבוצת כלל באשראי יעמוד על 292.5 מיליון ₪ (כ-37% מסך האשראי הכולל), כאשר חלק מהסכום האמור הינו השקעת נוסטרו וחלק הינו כספים המנוהלים עבור חוסכים ועמיתים.
למיטב ידיעת החברה, המימון שיינתן במסגרת העסקה ישמש לפירעון חלקי של האשראי הקיים שהעמיד התאגיד הבנקאי לבדו ללוות.
האשראי יועמד לטובת בעלות הזכויות בנכס לתקופה של 7 שנים, וייפרע בתשלומים שווים בשיעור של 3% מהקרן בכל שנה, וזאת החל מהשנה השנייה, כאשר יתרת הקרן (היינו: 82%), תפרע בתום התקופה (היינו: 1.1.2021).
מחצית האשראי יהא צמוד מדד ויישא ריבית שנתית בשיעור של 4% ומחציתו יישא ריבית שנתית בשיעור של פריים + 2%. בנסיבות המפורטות בהסכם, רשאיות הלוות לבצע פרעון מוקדם באופן שסכום ההלוואה הכולל יפחת ל- 520 מיליון ₪, וחלקה של קבוצת כלל יפחת בהתאמה.
להבטחת התחייבויות הלוות, ישועבדו לטובת המלווים מלוא הזכויות במקרקעין עליהם בנוי הנכס, זכויות הלוות מכח הסכמי שכירות עם שוכרים המצויים בנכס ושעבוד פוליסות הביטוח בקשר עם הנכס. כן התחייבו הלוות לעמוד באמות מידה פיננסיות מסוימות.
הגורמים בחברה שבחנו את תנאי העסקה ואישרו את המגעים להתקשרות, שהחלו עוד בחודש יוני 2013, הינם הגורמים המוסמכים לכך בזרוע ההשקעות של החברה אשר עיסוקם הוא בעסקאות למתן אשראי. העסקה אושרה על ידי ועדת האשראי של קבוצת כלל בחודשים אוגוסט ודצמבר 2013 ועל ידי וועדות ההשקעה של קבוצת כלל בחודש דצמבר 2013.
ועדת הביקורת של החברה סיווגה את העסקה כעסקה שאינה חריגה ואישרה אותה ביום 19 בדצמבר 2013. דירקטוריון החברה אישר את העסקה ביום 23 בדצמבר 2013.
להערכת ועדת הביקורת והדירקטוריון של כלל ביטוח, התקשרות החברה בעסקה, בהתחשב במדיניות ההשקעות הכוללת של החברה לענין מתן הלוואות פרטיות ובהתחשב במכלול תנאיה; ובכללם שיעור הריבית הגלום בה, יחס הבטוחה לסכום ההלוואה, איכות הבטוחה, הינה לטובת החברה והיא נעשית בתנאים שוק דומים לתנאי עסקאות דומות בהם התקשרה החברה במהלך עסקיה ועסקאות דומות בשוק.
ועדת הביקורת של כלל סיווגה את העסקה האמורה כעסקה לא חריגה, לאור הנימוקים העיקריים הבאים: קבוצת כלל נוהגת במסגרת פעילות ההשקעה שלה להעמיד אשראי מובטח בכיר כנגד שעבוד נכסי נדל"ן והחברה התקשרה בעבר בעסקאות מסוג דומה.
להערכת החברה, התקשרות החברה בעסקה בהתחשב במכלול תנאיה הינה לטובת החברה והיא נעשית בתנאים שוק דומים לתנאי עסקאות דומות בהם התקשרה החברה במהלך עסקיה. לעניין קביעת התקיימותם של תנאי שוק הסתייעה החברה גם בעבודת השוואה כלכלית של תנאי העסקה העיקריים לעסקאות דומות (הן כאלה בהן מעורבת קבוצת כלל מול צדדים שלישיים והן עסקאות נוספות). בנוסף יצוין כי במסגרת העסקה מתקשר גוף מוסדי נוסף כמלווה בעסקה בשיעור ובתנאים זהים לאלו של החברה.
העסקה לא עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה, בין היתר בהתחשב בכך שסכום המימון שתעמיד קבוצת כלל במסגרת העסקה מהווה פחות מ- 0.5% מסך נכסיה המנוהלים.