אידיבי אחזקות פרסמה היום (א’)הסדר חוב חדש לחברה של נוחי דנקנר. לפי המתווה, מלוא יתרת החוב כלפי בעלי החוב של אידיבי אחזקות יומרו כנגד תשלום במזומן בסך 175 מיליון ש"ח, ביצוע הזרמה כוללת בסך של כ-841 מיליון ש"ח והעברת כ-54% ממניות אידיבי פתוח לידי בעלי החוב של אידיבי אחזקות. במועד ביצוע ההסדר, ובכפוף להשלמתו, יימחקו מהמסחר כל אגרות החוב של אידיבי אחזקות ויבוטלו ויפקעו כל הסכמי המימון הבנקאיים של החברה.
היתרון הכלכלי לנושים: השווי הכלכלי הגלום בהסדר המוצע גבוה מהשווי הגלום בחלופות אחרות. בעלי החוב של אידיבי אחזקות צפויים ליהנות מפוטנציאל השבחת הערך הגלום בנכסי החברה שהינם מהמובילים במשק ובעלי פוטנציאל השבחה משמעותי. שימור האפשרות להשביח נכסים אלה וליהנות מפירותיהם, חלף מכירתם תחת הליכי פירוק או תחת לחץ, מגלם פוטנציאל משמעותי לבעלי החוב של החברה. כמו כן הקבוצה מעסיקה אלפים רבים של עובדים, אשר הענקת בטחון תעסוקתי וכלכלי להם, חייבת להוות שיקול בכל הסדר מוצע.
במועד ביצוע ההסדר אידיבי אחזקות תשלם במזומן, לבעלי החוב של החברה 175 מיליון ש"ח, מתוך יתרת המזומנים הקיימת בחברה.
מניות אידיבי פתוח: במועד ביצוע ההסדר אידיבי אחזקות תעביר לבעלי החוב מניות של אידיבי פתוח, שיהוו במועד העברתן 54.12% מהונה המונפק של אידיבי פתוח. מניות אידיבי פתוח המועברות תהיינה נקיות וחופשיות מכל חוב, משכון, שעבוד, עיקול או עיכבון. אידיבי אחזקות ואידיבי פתוח יפעלו לרישומן למסחר של מניות אידיבי פתוח בבורסה עד למועד ביצוע ההסדר או בסמוך לאחריו.
הזרמת כספים לאידיבי אחזקות: אידיבי אחזקות תפעל לכך שבמסגרת ההסדר יוזרם לחברה סכום כולל בהיקף של 841.5 מיליון ש"ח על פי הפירוט הבא:
מתוך ההזרמה הכוללת, ביום 14.11.2012 הועבר לחברה סכום של כ-41.5 מיליון ש"ח כתמורה בגין ניירות ערך שהקצתה החברה במסגרת הצעת זכויות שביצעה לפי דוח הצעת מדף מיום 24.10.2012. סכום זה מהווה חלק בלתי נפרד מההזרמה הכוללת.
ביצוען של הזרמות נוספות: אידיבי אחזקות תפעל לכך שבמועד ביצוע ההסדר יוזרם לה סך מצטבר של לפחות 500 מיליון ש"ח. בנוסף, אידיבי אחזקות תפעל לכך שלאחר מועד ביצוע ההסדר יוזרמו לה הסכומים הבאים: עד ליום 31.12.2013 יוזרם לחברה סכום מצטבר שלא יפחת ממאתיים מיליון ש"ח. עד ליום 31.3.2014 יוזרם לאידיבי אחזקות סכום מצטבר נוסף שלא יפחת ממאה מיליון ש"ח.
מנגנון הבטחת ההזרמה הבסיסית: אידיבי אחזקות תפעל בכדי שבמהלך התקופה שעד למועד ביצוע ההסדר, ובהתחשב בלוח הזמנים לקידום המהלכים המקדימים למימושה של תכנית זו, יועמדו לטובת החברה, במסגרת הסדר נאמנות (Escrow) בו היא תתקשר, סכומים מתוך ההזרמה הבסיסית. מנגנון הבטחת ההזרמה השנייה וההזרמה השלישית ("ההזרמות העתידיות"): להבטחת ביצוע ההזרמות העתידיות אידיבי אחזקות תפקיד במועד ביצוע ההסדר בידי נאמן (להלן: "הנאמן למניות פתוח") 10,650,879 מניות אידיבי פתוח שבבעלותה (שיהוו 18.495% ממניות אידיבי פתוח נכון למועד ביצוע ההסדר).
הזרמת כספים לאידיבי פתוח: סך מצטבר של 800 מיליון ש"ח מתוך ההזרמות החדשות, יועבר על ידי אידיבי אחזקות מיד עם הזרמתו, בהזרמה הונית לא מדללת (קרי בלא שיפגע שיעור ההחזקה של בעלי החוב) לאידיבי פתוח. לאחר הזרמה זו יחזיקו בעלי החוב של אידיבי אחזקות בכ-54.13% ממניות אידיבי פתוח.
חלוקת התמורה בין בעלי החוב: כל תשלום במזומן וכל נייר ערך שיוקצה לבעלי החוב במסגרת ההסדר לפי תכנית זו, יבוצע או יוקצה, לפי העניין, בין בעלי החוב, פרו ראטה.
פטור מתביעות: החל ממועד ביצוע ההסדר, אידיבי אחזקות, חברות בשליטתה או בהחזקתה, לרבות הדירקטורים בהן, מנהליהן, נושאי המשרה בהן, עובדיהן וכל מי מטעמן - יהיו פטורים מכל טענה, דרישה או תביעה, בין אם ידועים ובין אם לאו, שעילתן קשורה בחברה ו/או בחברות בשליטתה ו/או בהחזקתה (במישרין או בעקיפין) ו/או בהסדר ו/או במשא ומתן להסדר ו/או בקשר עם התנהלות הצדדים זה כלפי זה קודם למועד אישור ההסדר על ידי בית המשפט.