אלביט הדמיה מודיעה היום (ד’), כי גיבשה מתווה עקרונות לא מחייב עם שניים מהמחזיקים הגדולים של אגרות החוב שלה בנוגע לארגון מחדש של חוב החברה. מתווה העקרונות סוכם בין החברה ובין הקרנות יורק ו- DK. נכון למועד זה, מחזיקות קרן יורק ו- DK כ- 20% וכ-15% מיתרת אגרות החוב של החברה, בהתאמה.
"החברה מאמינה, כי המתווה שגובש נועד להיטיב עם כלל המחזיקים, בעלי החוב, בעלי המניות ובעלי העניין בחברה, ומטרתו הינה לשרת את האינטרס של החברה ונושיה וזאת, בין היתר, תוך המרת מרבית החוב הבלתי מובטח של החברה להון מניות במטרה למקסם ולהציף את הערך האמיתי של נכסי החברה ולהסיר את המצוקה התזרימית הנגרמת מתלות במימושים בתנאי שוק לא אופטימליים. החברה מאמינה כי המתווה המוצע הינו הפתרון המיטבי לסיטואציה בה נמצאת החברה, ופניה לבית המשפט על ידי בעלי חוב לנקיטת הליכים משפטיים יגרמו לדעת החברה נזק רב ולכלל הנושים שלה.
"החברה מעריכה, כי המתווה המוצע יוביל ליצירת ערך רב לחברה ויאפשר לה להמשיך ולהשביח את נכסיה תוך מימוש ובנייה של מאגר הפרויקטים שבבעלותה והבשלת החברות הרפואיות בקבוצה.מנייתה של אלביט הדמיה נסחרה ברוב שנותיה מעל הונה העצמי וועם השלמת מהלך זה והמרת מרבית החוב להון וייתור הצורך לממש את נכסי החברה בעיתוי לא אופטימאלי כאמור, החברה צופה כי מנייתה תשוב להיסחר ברמות גבוהות ביחס להון העצמי שלה."
עיקרי המתווה שגובש:
ארגון מחדש של החוב. החוב הבלתי מובטח של החברה המסתכם לסך של כ-2.5 מיליארד ש"ח יומר כדלקמן:
(א) מניות רגילות של החברה, אשר יהוו במועד המרתן, כ-86% מהונה המונפק והנפרע של החברה,בדילול מלא (למעט כתבי אופציה שיונפקו, ככל שיונפקו, למר זיסר, בתמורה לתפקידו בחברה כפי שיתואר בהמשך). המניות יירשמו למסחר בבורסה בתל אביב וב-NASDAQ.
(ב) אגרות חוב חדשות בסך של 300 מיליון ש"ח, נושאות ריבית שנתית בשיעור של 8% שתשולם על בסיס חצי שנתי, ואשר תעמודנה לפירעון בתשלום חד פעמי בתום 5 שנים. אגרות החוב החדשות תובטחנה בשעבוד שלילי ברמת המטה. במידה והחברה תגייס חוב חדש ברמת המטה, היא מתחייבת לפרוע את אגרות החוב החדשות בפרעון מוקדם. כמו כן, החברה תהא רשאית לפרוע בפירעון מוקדם את אגרות החוב ללא קנס פרעון מוקדם.
המניות ואגרות החוב החדשות יוקצו בין כל בעלי החוב הבלתי מובטח, באופן יחסי ליתרת החוב (פארי) שלהם.
תקבול חלקי במזומן. הקרנות מתכוונות להציע למחזיקי אגרות החוב אשר לא יחפצו להמיר את חובם להון מניות, לרכוש מהם את אגרות חוב המוחזקות על ידם, ערב השלמת הארגון מחדש עד להיקף כולל של כ-75 מיליון דולר במזומן. העקרונות, והתנאים לרכישת אגרות החוב כאמור יקבעו בהמשך ובכפוף לתנאים שונים בהם ביצוע בדיקת נאותות על ידי הקרנות.
חוב מובטח. בהתאם למתווה המוצע, החוב המובטח של החברה לבנק הפועלים יישאר בעינו וישולם בהתאם ללוח הסילוקין הקיים וליתר התנאים הקיימים בהסכם עם הבנק.
המשך כהונה של מנכ"ל החברה. מחזיקי האג"ח הגדולים של החברה מעריכים כי המשך מעורבותו של מר זיסר כמנכ"ל, נשיא ודירקטור בחברה, הינו חיוני לטובת החברה ומשרת את האינטרסים שלה. כחלק מהארגון מחדש הסכימו הצדדים לנהל משא ומתן עם זיסר במסגרתו הוא ימשיך לכהן כמנכ"ל החברה וימשיך לעשות כל מאמץ ויקדיש את מרב זמנו, על מנת לקדם את עסקי החברה בתנאים ובתמורה שייקבעו בהמשך, לרבות הענקת כתבי אופציה לרכישת מניות של החברה.
הדירקטוריון. במועד ההשלמה מחזיקי אגרות החוב יהיו זכאים לבחור את חברי הדירקטוריון. לאחר מועד ההשלמה, חברי הדירקטוריון ימונו ברוב רגיל של בעלי מניותיה של החברה, בנוסף כל בעל מניות המחזיק לפחות ב-12% מהונה המונפק והנפרע של החברה יהא רשאי למנות דירקטור אחד מטעמו. בנוסף, תבחן החברה אימוץ כללי ממשל תאגידי רלבנטיים, לרבות דרישות רוב מיוחד בקבלת החלטות מסוימות בדירקטוריון.