יהודה בר מ Deloitte בריאיון מיוחד לאתר "ספונסר" עם פרופסור ישראל (איזי) בורוביץ מבעלי חברת "כנפיים" בעלת השליטה באל על, דיקן בית הספר לניהול וכלכלה במכללה האקדמית תל אביב יפו.
בעלי השליטה בחברות ציבוריות כבר ידעו ימים טובים יותר, בשנים האחרונות הרגולציה הכבידה את ידה על החברות הציבוריות בישראל ובעלי השליטה נאלצים להתמודד עם מציאות השונה לחלוטין מזו שהורגלו לה בעבר.
עיקר השינוי החל בשנת 2011, כאשר נכנס לתוקף תיקון 16 לחוק החברות, מטרתו הייתה להחליש את כוחם והשפעתם של בעלי השליטה מחד, ומאידך להגביר את כוחו של הציבור.
התיקון קבע שעסקה של החברה עם מי שהוא בעל שליטה בה, תחייב אישור של רוב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בעסקה (במקום שליש טרם התיקון) יחד עם זאת נקבע כי עסקה שכזו תאושר כאשר אחוז המתנגדים לה לא עולה על 2% מכלל בעלי המניות.
על מנת למנוע המשך התקשרות עם בעל שליטה מכוח "האינרציה", נקבע עוד כי עסקה הנוגעת לשכר או דמי ניהול לבעל השליטה טעונה אישור מחדש אחת לשלוש שנים.
בנוסף, התיקון בא למנוע מצב בו בעל שליטה מכתיב לשאר הדירקטורים כיצד להצביע בישיבות, למרות שאינו דירקטור כלל בחברה ("דירקטור צללים"), ולכן נקבע כי אותו בעל שליטה יהיה חב באחריות הדירקטור, הגם שהוא אינו משמש כדירקטור באופן רשמי.
השינוי המשיך לחלחל בשנת 2012 בעקבות תיקון 20 לחוק החברות שקבע כי לצורך אישור שכר הבכירים נושאי המשרה בחברות הציבוריות ובחברות אגרות חוב נדרש בנוסף לרוב רגיל של הקולות גם אישור של רוב מקרב בעלי מניות מיעוט (או כאשר אחוז המתנגדים לא עולה על 2% כאמור לעיל), במקרים מסוימים, הדירקטוריון רשאי לקבוע מדיניות תגמול למרות התנגדות האסיפה, לאחר דיון מחדש בוועדת התגמול ובדירקטוריון בו נבחנה, בין השאר, ההתנגדות של האסיפה הכללית.
השינויים הללו הובילו את בעלי השליטה למציאות חדשה, אם בעבר,הם יכלו לקבל החלטות בחברה לפי מיטב הבנתם, כעת הם נדרשים לרוב מקרב בעלי המיעוט בחברה לצורך אישור שכרם,דמי הניהול שהם נוטלים ובמקרים מסוימים גם לשכר הבכירים בחברה.
לא אחת, בעלי שליטה המעוניינים לרתום את כישרונותיהם לטובת החברה ונוטלים את המושכות לידיהם בתפקידי מפתח: מנכ"ל, סמנכ"ל וכדומה, נאלצים לעבוד פרק זמן ארוך וממושך ללא שכר מכיוון שהאסיפה הכללית טרם אישרה את שכרם בעקבות סכסוך מתמשך בין בעל השליטה למי מבעלי מניות המיעוט.
במבט קדימה,האם הדרישה לרוב מקרב המיעוט אכן תתרום לשיפור הממשל התאגידי בחברות ציבוריות ?
פרופ’ בורוביץ סבור שלא, בראיון ל "ספונסר" הוא מסביר בדרך כזו או אחרת המיעוט בסוף תמיד משתכנע.. עוד ישיבה..עוד תרגיל...בסוף הכול עובר."
התיקונים האמורים, באו לעולם במטרה למנוע מבעלי שליטה בחברות ציבוריות לנצל את החברה לטובתם האישית על חשבון בעלי המניות מקרב הציבור, האם התיקונים אכן מהווים את הדרך הטובה ביותר לפתרון הבעיה ?
"כל התיקונים שנעשו נועדו בעיקר להגן על הרגולטור עצמו, למנוע פתחון פה, מכיוון שקיימות משכורות עתק בחברות, מטבע הדברים תוקפים את הרגולטור, כתגובה הוא משיב בנוהל חדש ובכך נפתרה כביכול הבעיה, אולם,אין כאן מענה אמיתי לנושא.
התופעה של לכסות את עצמך התפשטה גם למועצת המנהלים, ניתן לראות זאת גם לפי כמות הזמן שמשקיעים בשאלה איך יהיה כתוב בפרוטוקול לעומת הזמן שמושקע בעסק עצמו.
בנוסף, כמות המלל בדוחות אף היא תוצאה של אותה תופעה, צריך לזכור חבר דירקטוריון זה לא מקצוע במשרה מלאה, המשכורת שהם מקבלים אינה בשביל לחיות מכך, אלו אנשים שעושים זאת "by the way" כמה הם יכולים להשקיע בקריאת הדוחות ? מהיכן יש לדירקטור כלים לדעת את כל מה שקורה בחברה, כשהדוח כ"כ ארוך?
בתור בעל ניסיון שהיה בדירקטוריון של חברות ציבוריות אתה לא מפיק תועלת מהדוחות הארוכים הללו, הכול נעשה היום בשביל לכסות את עצמך, הכול פופוליזם."
על פי נתונים שהוצגו בכנסת, ב-2009 מתוך כ-400 עסקאות חריגות שהובאו להצבעה אושרו כ-93.5%, וב-2010 מתוך כ-470 עסקאות אושרו כ-94.5%, האם בעקבות הדרישה לרוב מקרב המיעוט ניתן לצפות שמצב זה ישתנה ?
"מי שסבור שיוכל למנוע את האמור ע"י דרישה לרוב מקרב המיעוט טועה לחלוטין, אין דבר שלא מעבירים היום, בדרך כזו או אחרת המיעוט בסוף תמיד משתכנע, עוד ישיבה.. עוד תרגיל...בסוף הכול עובר..רוב מקרב המיעוט-אינו אפקטיבי אלא סוג של כיסוי, תראה לי מקרה שעצרו משהו עד הסוף ?
המיעוט אמנם מערים קשיים אבל בסוף מתגברים על כך, כי בסופו של יום, אף אחד לא מעוניין להיראות כזה שהחברה נתקעה בגללו, לדוגמה אם המיעוט לא יאשר את שכר המנכ"ל (במידה ונדרש רוב מקרב המיעוט) עלולה החברה להיקלע לקשיים ניהולים, ואז יבואו למיעוט בתלונות שבעצם הצבעתו פגע בחברה, ומחשש לאמור, נטייתו תהיה לאשר את שכר המנכ"ל בסופו של דבר בכל מקרה.
האם בעלי השליטה יכולים לגייס מנהלים טובים לחברות כאשר הם מוגבלים ביכולתם להשפיע על תגמולם בחברה?
"זה לא יפריע, זה רק ייקח יותר זמן, הפתגם אומר : כל דבר שנעשה ע"י אדם, ניתן לשבירה ע"י אדם. הרגולטור ובעלי השליטה משחקים בשחמט במשחק שלעולם אינו נגמר, במקום להתעסק בדברים האמיתיים.
לחברות הגדולות בכל מקרה יבואו מנהלים כי אנשים אוהבים אתגרים, אנשים רוצים להיות מנהלים של חברות גדולות.
וזה המקום לציין, למנכ"לים טובים מגיע תגמול הולם , בסופו של דבר החברה קיימת כדי לשרת את בעלי מניותיה, בארה"ב לדוגמה, חברות תעופה מפסידות כסף והמנכ"לים מקבלים בונוס (!) משום שבונוס מקבלים על ביצועים ,ולא רק על רווח, אם בעולם התעופה ציפו שחברה תפסיד 200 מיליון דולר והפסידה בפועל רק 100 מיליון דולר,לא מגיע למנכ"ל בונוס? ודאי שכן.
בהקשר לכך, קיימת לי ביקורת רבה על מורכבות הדוחות הכספיים שלא מאפשרים למנכ"ל להבין את מצב החברה כדבעי.
בעבר הדברים היו פשוטים יותר, חנות המכולת ליד הורי הייתה נסגרת בשעה 7 בערב והבעלים היה סופר את הכסף בקופה, הם ידעו היטב מה מצבם, לעומת זאת, היום, לא ניתן להבין מהדוח הכספי את מצב החברה לאשורו, לכן צריך ללכת לדוח תזרים ולאחר מכן ל-EBITDA ולכל מיני הגדרות שונות ומשונות שלא כולם מבינים אותם וקיים ויכוח על ההגדרות הללו, הדברים לא נמדדים נכונה והכול בגלל הסיבוכים שנוצרו.
בניהול בכלל צריך להקפיד שיהיה פשוט ושקוף, אם מנכ"ל צריך להחליט האם לקנות מטוס ? האם לבטל קו מסוים? אין לו מספיק נתונים להחליט על סמך הדוחות המפורסמים. "
האם לדעתך חברות יצאו מהבורסה בעקבות כך?
"כל דבר שמוסיף ברגולציה דוחף חברות החוצה, הדרך הכי טובה לעקוף את הבעיה היא לברוח מהבורסה וחברות אכן עושות את זה, מחזור הפעילות של הבורסה בשנים האחרונות קטן ולא גדל.
הרגולציה פוגעת גם בניהול האסטרטגי של החברה, בשנים האחרונות, הרגולציה בישראל גרמה שיותר ויותר אנשים אינם מעוניינים לכהן כדירקטורים בחברות ציבוריות בעקבות הסיכון הרב הטמון בכך."
אנשי עסקים רבים מסתובבים בתחושה שהרגולציה הפכה אותם ל’מיעוט נרדף’, האם הנך שותף להרגשה זו?
"בוודאי שזה כך, הרגולטור מגלגל את האשמה לכיוונם של בעלי השליטה ובכך הוא מסיר מעליו כל אחריות.
קיומן של בעיות כה רבות בחברות הציבוריות מעידות שהרגולטור לא הצליח במילוי תפקידו, אך כמו תמיד קל לגלגל את האשמה על אחרים."
בהתאם לתפיסת עולמך, מה ניתן לעשות כדי לשפר את הממשל התאגידי חלף הדרישה לרוב מקרב בעלי מניות המיעוט ?
"אחת הדרכים להורדת שכר הבכירים היא דרך המיסוי, אם למנכ"ל לא יהיה כדאי להרוויח את המיליון העשירי כי הוא ישלם 95% מס בגינו, הדברים ייראו אחרת.
באופן כללי, לא ניתן לקוות שאנשים יתנהגו כמו שצריך ע"י הצבת מחסומים, בצבא היה פתגם שאומר אם תיקח קבוצה של אנשים שהם ’מכשילים את עצמם לדעת’ והם ילכו על שביל, בצד אחד יש קוצים ובצד שני יש דשא הם יתעלפו על הצד של הדשא.. וזה אומר שאפשר להשפיע על האנשים,אבל צריך למצוא את הדרך ע"י חינוך.
הדרך הנכונה היא לחנך אנשים איך מתנהלים, צריך שחבר דירקטוריון יבין את גודל אחריותו גם אם מונה ע"י בעל השליטה, ולא יאשר שכר שאינו הולם.
רוב הזמן, אנו מתעסקים בכול, במקום בפרט שבונה את הכול. אור הזקורים צריך להיות מופנה לדירקטוריון, החברים בו נדרשים להבין את גודל משמעות התפקיד, אולי יש צורך לקבוע מסלול הכשרה מחייב לדירקטורים הכולל מבחנים מותאמים לתפקיד ובסוף התהליך קבלת רישיון.
הדרך הנכונה לטיפול בבעיה היא בשינוי התפיסה התרבותית צריך לעשות שינוי בחינוך ובתרבות למצוא את הדרך לחנך את האנשים שיפעלו נכון ולא דרך הפחדה, רק דרך חינוך ניתן לקוות לממשל תאגידי טוב יותר."
*הכותב הינו עובד במחלקה המקצועית ב-Deloitte בריטמן אלמגור זהר.
אין באמור לעיל משום יעוץ או המלצה לקנייה / מכירה של ני"ע ו/או מכשירים פיננסיים.
מובהר ומודגש כי האמור בסקירה זו אינו מהווה תחליף לייעוץ המתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל אדם. בפרסום המידע בסקירה זו אין משום המלצה או חוות דעת בקשר לביצוע כל עסקה או השקעה בניירות ערך, לרבות רכישה ו/או מכירה של ניירות ערך. יודגש כי לגבי כל מידע מכל סוג המופיע בסקירה – על כל אדם לבצע בדיקה ואימות נוספים, תוך התחשבות בנתונים ובצרכים המיוחדים שלו. יצוין כי במידע עלולות ליפול טעויות וכן עשויים לחול לגביו שינויי שוק ו/או שינויים אחרים, וכי אף עלולות להתגלות סטיות משמעותיות בין התחזיות והניתוחים המופיעים למצב בפועל. אשר על כן, קבלת החלטה כלשהי על סמך נתון, דעה, חוות דעת, תחזית או ניתוח המופיע במסגרת הסקירה - הינו על אחריות הקורא בלבד.