חברת "ארן" הודיעה היום על מכירת נכסי חברת "אפסטרים", בה מחזיקה ארן 58%, לחברת "ספקטרנטיקס" האמריקאית. עסקה זו מצטרפת לשורה של אקזיטים מוצלחים עבור "ארן" בתחום המוצרים הרפואיים בשמונה השנים האחרונות.
מוצרי חברת "אפסטרים" נועדו להקטין את חשיפת הרופא לקרינה בתהליכי צנתור כלי דם, ולקצר את זמן הצנתור. המוצרים מתוכננים במיוחד לתהליכי פתיחת חסימות לכלי דם פריפריאליים קטנים בחדירה מקצה החסימה הנגדי (רטרוגרייד).
בהתאם לתנאי העסקה תשלם הרוכשת תמורה הכוללת את התשלומים הבאים:
א. תשלום במועד השלמת הסכם המכירה, בסך של 4 מיליון דולר.
ב. תשלום נוסף במועד השלמת ההסכם של 1.5 מיליון דולר אשר יופקד בחשבון נאמנות.
ג. תשלומים נוספים של עד 30 מיליון דולר (כך שסכום הרכישה הכולל יהיה עד 35.5 מיליון דולר), אשר ישולמו על-ידי הרוכשת כדלקמן:
1. מיליון דולר ישולמו בעת השלמת מסירת מידע ומסמכים מאת אפסטרים לרוכשת אודות המוצרים, פיתוחם ועניינים רגולטורים.
2. חצי מיליון דולר ישולמו בעת מכירה ראשונה של מוצרים שייוצרו במפעלי הרוכשת.
3. עד מיליון דולר נוספים ישולמו עם השלמת מספר יעדים הקשורים בהליך רישום פטנטים אכיפים ביחס למוצרים ובכל מקרה התשלום לא יהיה לפני ה-1 בינואר, 2015.
4. בנוסף, הרוכשת תשלם סכום השווה לשליש מהכנסות הרוכשת ממכירות המוצרים בכל אחת מן השנים 2014, 2015 ו-2016 עד לתקרת ה-35.5 מיליון דולר.
במקביל להשלמת העסקה המתוארת, אפסטרים ארן והרוכשת חתמו על הסכם שירותי ייצור, אספקה ורגולציה בקשר עם מעבר של המוצרים מאפסטרים לרוכשת, כאשר על פי ההסכם אפסטרים וארן ייצרו ויספקו את המוצרים עבור הרוכשת. התשלומים הצפויים בגין הסכם המעבר ישולמו בנוסף לסכומים שישולמו בגין הסכם המכירה.