חברת מזור רובוטיקה העוסקת בפיתוח ומכירה של מכשור רפואי מתקדם לניווט כלים כירורגיים בדיוק גבוהה ובפולשנות מזערית לניתוחי עמוד שדרה, מדווחת היום כי השלימה את השלב הראשון של הסכם ההשקעה עם קרן ההשקעות Oracle Investments וזאת לאחר שהמשקיעים העבירו עד ליום 30 בספטמבר, 2012 את מלוא סכום ההשקעה בסך כולל של 7.5 מיליון דולר כנגד 7,053,529 מניות בחברה שהוקצו להם.
בנוסף, ובכפוף להתקיימותם של תנאים מסיימים המפורטים בהסכם ההשקעה, במסגרת השלב השני של הסכם ההשקעה החברה תהא רשאית לחייב את המשקיעים להעביר לחברה סך נוסף כולל של עד 7.5 מיליון דולר ארה"ב נוספים כנגד הקצאת 7,053,529 מניות נוספות בחברה.
בהתאם להסכם ההשקעה, מזור תקצה לכלל המשקיעים 7,053,529 מניות במחיר של 4.25 שקל למניה ובתמורה כוללת מיידית של 7.5 מיליון דולר. בנוסף, תקצה מזור למשקיעים, ללא תמורה נוספת, כתבי אופציה לא סחירים לתקופה של 36 חודשים לרכישת עד 7,053,529 מניות תמורת תוספת מימוש של הנמוך מבין 6 שקלים למניה או המחיר הממוצע של מניית מזור בבורסה בתל אביב ב-10 ימי המסחר שקדמו למימוש ובהיקף כולל של 7.5 מיליון דולר נוספים.
כחלק מהליך גיוס פרטי זה, התחייבה מזור לפעול בהקדם האפשרי ועד 8 חודשים מיום השלמת הסכם ההשקעה, לרישום מניות החברה למסחר בבורסה בארה"ב, בנאסד"ק או ב-NYSE, באמצעות ADR (American Depository Receipt) דרגה 2. עם התמלאו התנאים של רישום למסחר בארה"ב ושחרור המניות מחסימה (תחת תשקיף), התנאים המקדימים, אזי בתוך 30 יום מהודעת החברה על השלמת התנאים המקדימים למימוש מנדטורי, החברה תהא רשאית לחייב את כלל המשקיעים לממש את כתבי האופציה במחיר הנמוך מבין: (א) 6 ש"ח; ו-(ב) המחיר הממוצע הקובע בעשרת ימי המסחר הקודמים להשלמת יישום תכנית ADR.
על אף האמור לעיל, ככל שהמחיר הממוצע הקובע יהא נמוך מ-4.25 ש"ח לחברה תהא הזכות לכפות על המשקיעים מימוש חלקי במחיר הנמוך (דהיינו לממש 50% מסכום כתב האופציה שהוקנה להם במחיר הנמוך.
בנוסף, לחברה תהיה הזכות לחייב את המשקיעים לממש את יתרת כתבי האופציה במחיר מימוש של 6 ש"ח, תוך 30 יום מהודעת החברה על השלמת התנאים המקדימים למימוש מנדטורי, במקרה שהתמלאו כל התנאים הבאים: (א) בוצע מימוש חלקי במחיר הנמוך, (ב) הושגו התנאים המקדימים למימוש מנדטורי, ו-(ג) המחיר הממוצע הקובע יהיה שווה או גבוה מ-6 ש"ח במשך 10 ימי עסקים בכל עת לאחר ביצוע המימוש החלקי במחיר הנמוך.
המשקיעים במזור במסגרת הגיוס הפרטי הינם גופים מוסדיים מקצועיים המתמחים בתחום הציוד הרפואי. קרן ההשקעות Oracle Investment Managements Inc. מושקעת, בין היתר, גם בחברות להן טכנולוגיה רובוטית והפועלות אף הן בשוק האמריקאי. הקרן מנוהלת על ידי לארי פיינברג ומתמחה מאז 1993 בהשקעות בחברות צומחות בתחום הרפואי.