מעריב מדווחת הבוקר (ה’), כי לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה, נחתם הסכם מכירת נכסים בין החברה ומעריב הוצאת מודיעין – חברה פרטית בבעלותה המלאה של החברה – וחברות בשליטתה ובין חברה פרטית בשליטתו של שלמה בן צבי ובני משפחתו.
על פי ההסכם, המוכרת תמכור, תמחה ותעביר לרוכשת זכויות בנכסים המשמשים אותה לניהול עסקיה, לרבות אך לא רק: המותג "מעריב"; הוצאה לאור, שיווק והפצה של עיתון "מעריב", של עיתוני רשת המקומונים של מעריב ושל כתבי עת שונים; אתר האינטרנט NRG וכל פעילויות האינטרנט הנלוות לאתר זה; פעילות הוצאה לאור של ספרים; תוכנות ויישומי תכנה (לרבות בתהליכי פיתוח) עבור מכשירי סלולר ומחשבי לוח (Tablet); רשימת המנויים של המוכרת; קניין רוחני המשמש את המוכרת במסגרת פעילותה העסקית; הסכמים שונים החיוניים לקיום פעילותה העסקית של המוכרת; וכן את יתרות חייבים של המוכרת, למעט יתרות לקוחות של בית הדפוס. הנכסים המועברים יועברו לרוכשת כשהם נקיים מכל שעבוד.
הנכסים המועברים אינם כוללים את פעילות ההדפסה ופעילות ההפצה של המוכרת וכן את יתרות המזומנים של המוכרת. במסגרת ההסכם הצהירה הרוכשת כי בכוונתה להמשיך, להפעיל ולהוציא לאור את עיתון מעריב.
בגין הנכסים המועברים תשלם הרוכשת למוכרת תמורה, בסך כולל של עד כ- 74 מליון ש"ח. התמורה בחלקה מותנית בגבייה של יתרות החייבים הכלולים בנכסים המועברים שתבצע הרוכשת, אשר תחולק בין הרוכשת לבין המוכרת בשיעורים היחסיים המצוינים בהסכם.
תשלום התמורה יתבצע כדלקמן:
א. במועד השלמת העסקה – תשלם הרוכשת למוכרת סך של 10 מיליון ש"ח שאינו תלוי בגבייה, וכן תהא המוכרת זכאית לקבל סך של 7.6 מיליון ש"ח שמקורם בתשלומי מנויים בתקופה שקדמה למועד השלמת העסקה.
ב. עד ליום 15 בנובמבר 2012 – תשלם הרוכשת למוכרת סך של 7.5 מיליון ש"ח שאינו תלוי בגבייה, אך יופחת מחלקה של המוכרת בגבייה.
ג. עד ליום 31 בדצמבר 2012 - תשלם הרוכשת למוכרת סך של 7.5 מיליון ש"ח שאינו תלוי בגבייה, אך יופחת מחלקה של המוכרת בגבייה.
ד. ביום 30 ביוני 2013 – תשלם הרוכשת למוכרת סך של 5 מיליון ש"ח שאינו תלוי בגבייה.
ה. חלוקת הכנסות מגבייה נוספת – בנוסף על הסכומים האמורים לעיל, כל סכום נוסף שייגבה מתוך חובות בהליכים משפטיים (בגובה נוכחי של 24 מיליון ש"ח) ומחובות בני יותר מ- 120 יום וחובות אחרים (בגובה נוכחי של כ-5 מיליון ש"ח), הכל בניכוי הוצאות משפטיות – יחולק בין המוכרת (80%) והרוכשת (20%). התקבולים אשר יועברו למוכרת על פי סעיף זה עשויים להגיע לסך כולל של עד כ-24 מיליון ש"ח; כמו כן תעביר הרוכשת 50% מתקבולים אחרים שיתקבלו מעבר לסכומים שבסעיפים ב. ו- ג. לעיל.
ו. ביצוע של התחייבויות מסוימות מראש ללקוחות ותשלום בגין עסקאות חליפין - הרוכשת תיקח על עצמה את קיום התחייבויותיה של המוכרת כלפי לקוחות אשר שילמו למוכרת מקדמות בסך כולל של עד כ- 5.5 מיליון ש"ח. כמו כן, תשלם הרוכשת למוכרת, תשלום נוסף תמורת עסקאות חליפין (ברטר) שנערכו על ידי המוכרת בסכום הנמוך מבין: (א) 2 מיליון ש"ח; או (ב) ערכן המצטבר של עסקאות החליפין הניתנות לניצול על ידי הרוכשת במהלך 12 החודשים שלאחר מועד השלמת העסקה.
מועדי התשלומים המפורטים בסעיפים א. עד ד. לעיל, כפופים למועד השלמת העסקה. ככל שישונה מועד השלמת העסקה, יותאמו מועדי התשלומים האמורים בהתאם.
במסגרת ההסכם הוצהר כי הכוונה לייעד את התמורה בגין העסקה לכיסוי התחייבויותיה של המוכרת לעובדיה.
במסגרת ההסכם התחייבה הרוכשת להציע לכ-300 מעובדי המוכרת, לכל הפחות, להיקלט כעובדי הרוכשת. בנוסף הביעה הרוכשת נכונות לפעול לקליטת 100 עובדים נוספים לפי הצורך. המוכרת תהיה אחראית לסילוק כל החבויות בגין יחסי עובד-מעביד טרם תחילת העסקתם של העובדים הנ"ל על ידי הרוכשת.
על פי ההסכם, הצדדים יפעלו, עד למועד השלמת העסקה, על מנת לגבש הסכמים לאספקת שרותי הדפסה והפצה לרוכשת כנגד תשלום עלותם של שירותים אלו למוכרת (back-to-back), וזאת למשך תקופה בת 6 חודשים לפחות. כך שלמעשה, המוכרת והרוכשת פועלות לכך שמעל ל-1,400 עובדים המהווים כ-79% מעובדי קבוצת מעריב, צפויים להמשיך ולהיות מועסקים בקבוצת מעריב או אצל הרוכשת.
כמו כן, החל ממועד השלמת העסקה נשוא ההסכם ולמשך 30 יום, תהיה הרוכשת זכאית לעשות שימוש במשרדי המוכרת בנכס הידוע כ"בית מעריב" בתל אביב, ללא תוספת עלות.
השלמת העסקה נשוא ההסכם כפופה למספר תנאים מתלים לרבות: (א) אישורו של בית המשפט במסגרת דיון בבקשה לקבלת צו הקפאת הליכים; (ב) אישורה של הרשות להגבלים עסקיים לרכישת נכסי המוכרת; ו-(ג) אישורם של תאגידים בנקאיים שהינם בעלי שעבודים על נכסי המוכרת.
יצוין כי ביום 19 בספטמבר 2012 אישר דירקטוריון החברה להנהלת החברה לפעול להגשת בקשה לקבלת צו הקפאת הליכים עבור החברה וחברות בנות וקשורות, במעמד צד אחד. בכוונת החברה להציג את ההסכם לאישור ביהמ"ש במסגרת בקשת צו הקפאת ההליכים.