החברה הציבורית קציר קרן השקעות (1989) הגישה למחוזי בת"א בקשה לאשר זימון אסיפה כללית של בעלי מניותיה ואסיפות נושים לשם אישור הסדר בינה לבין נושיה ובעלי מניותיה שבמסגרתו תמכור את נכסיה והתחייבויותיה לחברה פרטית שתוקם לצורך כך, בשליטת בעלת השליטה בחברה. ( חב’ קרן קציר אג"ח להשקעות). כמו כן מתבקש ביהמ"ש לאשר לחברה חלוקת דיבידנד בעין בשווי של עד 15 מיליון ש"ח אשר אינה עומדת במבחן הרווח אך עומדת לדעת דירקטוריון החברה במבחן יכולת הפרעון.
בפנייה לביהמ"ש נאמר כי ביוני 2010 התקשרו החברה ובעלת השליטה בה, שי ספיר השקעות בע"מ בהסכם עם חברת קרן קציר אג"ח להשקעות לפיו תרכוש זו בעיסקה מותנית את השליטה בחברה תמורת 3 מיליון ש"ח כך שכחלק מהסכם רכישת השליטה, יועברו לחברה מזומנים בתמורה להנפקת מניות, וכל הזכויות של קציר אג"ח בהחזקותיה בחברות פורטפוליו, כנגד חוב של החברה כלפי קציר אג"ח וזו תהפוך לבעלת השליטה בחברה.
כתוצאה מההסבה והעברת הפעילות כאמור, הפכה החברה לחברת השקעות בתעשייה המחזיקה במספר חברות בנות ו\או חברות קשורות ביניהן פסקל טכנולוגיות, אקסטרא פלסטיק, פוליאון ברקאי תעשיות (1993), אידאה מערכות מידע אגש"ח, יזרעאל תמוז אגש"ח, אורגניטק, ר.ז פלדמן השקעות בנדל"ן, יונייטד ברנדס, צעד לעתיד, ו-ר.ז פלדמן תעשיות מתכת. לאחר השלמת העיסקה והעברת פעילות קציר אג"ח פעלה החברה לגייס הון מהציבור לשם מימון פעילותה, ואולם על אף ניסיונותיה לגייס הון לא עלה בידיה לגייס הון משמעותי מהציבור.
בנוסף, השווי הכולל של החברה ירד וכתוצאה מכך החברה קיבלה התראה לפני העברת המסחר במניותיה מהרשימה הראשית לרשימת השימור, דבר הפוגע משמעותית באפשרותה לגייס הון מהציבור. בעלת השליטה בחברה, נאמר בפנייה לביהמ"ש, פעלה נמרצות כדי למנוע את העברת המסחר במניותיה לרשימת השימור והפיצה מניות של החברה לשם עמידה בכללי השימור של הבורסה, וכתוצאה מכך לא הועברו המניות לרשימת השימור.
ואולם, על אף פעולות אלה ולאחריהן, השווי הכולל של החברה ירד כך ששוב היא אינה עומדת בכללי השימור של הבורסה ותהיה מועמדת להעברה לרשימת השימור, וככל שמניותיה יועברו לרשימת השימור ולאחר התקופה הקבועה בתקנון הבורסה יימחקו מהמסחר, תביא פעולה זו ככל שתקרה, לפגיעה בחברה ובבעלי מניותיה, ולאור זאת יזמה החברה את ההסדר בינה לבין בעלי מניותיה ונושיה.
מטרת ההסדר, נטען בבקשה, היא למכור חלק מפעילות החברה לבעלת השליטה בה, למעט החזקותיה בחברות הבאות: אורגניטק, ר.ז פלדמן השקעות בנדל"ן ויונייטד ברנדס, אשר אינם בעלי פעילות עסקית. ככל שלאחר מכירת חלק מהפעילות יוותרו בחברה נכסים כלשהם כנגד הון עצמי יחולקו נכסים אלה לבעלי המניות של החברה. עוד נקבע בהסדר המוצע, כי בעלת השליטה בחברה תפעל למכירת השליטה בחברה לאחר השלמת מכירת פעילות החברה וחלוקת הדיבידנד.
לדעתה של החברה, ההסדר מאפשר לה לשמור על ערכם הכלכלי של נכסיה תוך חיזוק איתנותה הפיננסית, מאפשר לה להרחיב את פעילותה, לגייס כספים נוספים ולהכניס תוכן חדש לחברה. כמו כן, ההסדר מעניק פיצוי הולם לבעלי המניות בחברה וכך לא מרע את מצבם או מבקש מהם לוותר על מי מזכויותיהם. כמו כן ההסדר לרבות חלוקת הדיבידנד לא מסכן את איתנותה הפיננסית של החברה שכן החלוקה מותנית בהסבת חובותיה ונכסיה האחרים לחברת בת של בעלת השליטה כך שבתום ההסדר, החברה נותרת ללא התחייבויות.
לסיכום נאמר כי הסדר הנושים המוצע מיטיב עם נושי החברה ועם כל הצדדים המעוניינים בו.
באדיבות יצחק דנון, דסק החדשות של אתר הפורומים המשפטיים – מענה מקוון הניתן על ידי עורכי דין מומחים בתחומם.