החברה הציבורית פאנדטק מהרצליה הנסחרת בבורסה לני"ע בת"א ובבורסת הנאסד"ק הגישה למחלקה הכלכלית במחוזי בת"א בקשה לאישור הסדר עם בעלי מניותיה במסגרתו תמוזג חברת פינלנד אחזקות (2011) שהוקמה לצורך המיזוג, והמצויה בבעלותה של S1 CORPORATION שהינה חברה ציבורית המאוגדת במדינת דלאוור שבארה"ב והנסחרת בבורסת הנאסד"ק, עם ולתוך פאנדטק, בהתאם להסכם המיזוג שנחתם בין הצדדים ביום 26.6.11.
במסגרת המיזוג יוחלפו כל מניות פאנדטק במניות S1 באופן שכל בעל מניות של פאנדטק יהיה זכאי לקבל 2.72 מניות רגילות של חברת S1 בנות 0.01 דולר ע.נ. כל אחת, בתמורה לכל מניה רגילה אחת של פאנדטק בת 0.01 ש"ח ע.נ. שבבעלותו. במועד מימוש המיזוג, תחדל החברה הבת פינלנד אחזקות מלהתקיים, ו-פאנדטק תהפוך לחברה בת בבעלותה המלאה של חב’ S1 וזו תשנה את שמה לאחר השלמת העיסקה ל- FUNDTECH CORPORATION.
ביהמ"ש מתבקש להורות על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות פאנדטק לצורך דיון וקבלת החלטה בדבר אישור ההסדר. לאחר כינוס האסיפה הכללית ואישור ההסדר על ידה ( ככל שיאושר) ולאחר קבלת עמדת הרשות לניירות ערך בדבר מתן פטור מפרסום תשקיף בישראל, יתבקש ביהמ"ש בהתאם לבקשה שתוגש לו, לקיים דיון אשר קיומו נדרש לפי דיני ניירות הערך בארה"ב שלאחריו יתבקש ביהמ"ש לקבוע כי ההסדר הוגן מבחינה מהותית ופרוצדוראלית לבעלי המניות ולמחזיקי האופציות של פאנדטק, ולתת צו המאשר את ההסדר ואשר ישמש בין היתר לשם קבלת פטור מפרסום תשקיף ולשם פטור מרישום לפי דיני ניירות הערך בישראל ובארה"ב.
מהסדר המיזוג עולה כי יחס ההמרה שנקבע לשם החלפת מניות פאנדטק במניות חב’ S1 משקף תמורה של כ-20.51 דולר עבור כל מניית פאנדטק והוא נקבע במסגרת משא ומתן שניהלו פאנדטק ו-S1 טרם כריתת הסכם המיזוג. יחס ההמרה משקף פרמיה של כ-13% מעבר למחיר המניה הממוצע של פאנדטק כפי שהיה בסוף יום המסחר בבורסת הנאסד"ק במהלך 60 ימי המסחר שטרם חתימת הסכם המיזוג, ופרמיה של כ-14.5% מעבר למחיר המניה הממוצע של פאנדטק כפי שהיה בסוף יום המסחר בבורסת הנאסד"ק במהלך 120 ימי המסחר שטרם חתימת הסכם המיזוג. פרמיה זו תחולק בין כל בעלי המניות של פאנדטק באופן זהה.
שווי השוק הממוצע על בסיס דילול מלא של פאנדטק במהלך 60 ימי המסחר שטרם חתימת הסכם המיזוג היה כ-299 מיליון דולר ואילו שווי השוק של חברת S1 היה כ-386 מיליון דולר. שווי השוק של פאנדטק במהלך 120 ימי המסחר שטרם חתימת הסכם המיזוג היה כ-295 מיליון דולר ואילו של S1 היה כ-373 מיליון דולר. לאחר השלמת העיסקה, בעלי המניות בחברת S1 ערב השלמת העיסקה יחזיקו כ-55% מחברת S1 ואילו בעלי מניות פאנדטק ערב השלמת העיסקה יחזיקו כ-45% מחברת S1 . לאחר השלמת העיסקה צפויה בעלת השליטה בפאנדטק, חברת כלל תעשיות והשקעות להחזיק בכ-24 מיליון מניות של חברת S1 המהוות כ-24% מהון המניות של S1. פאנדטק תיהפך לאחר השלמת העיסקה לחברה פרטית ישראלית ותימחק מהמסחר בבורסת הנאסד"ק והבורסה לניי"ע בת"א.
פאנדטק עוסקת בפיתוח תוכנות לניהול מערכות תשלומים וביצוע עיסקאות פיננסיות והיא בין הספקיות המובילות בעולם של מוצרים ושירותים המקשרים בנקים ו\או מוסדות פיננסיים לרשתות תקשורת מקומיות ובינלאומיות באמצעותן ניתן לבצע תשלומים. פאנדטק מעסיקה כ-1100 עובדים ברחבי העולם ובבעלותה מספר חברות בנות פרטיות המאוגדות בארה"ב, אנגליה, אוסטרליה, גרמניה, הודו ושוויץ.
באדיבות יצחק דנון, דסק החדשות של אתר הפורומים המשפטיים – מענה מקוון הניתן על ידי עורכי דין מומחים בתחומם.