עסקת אוקיאנה-בונוס: יציקת פעילות טכנולוגיית השתלים תמורת 70% מהון המניות של השלד

השלד אוקיאנה מפרסם עיקרי מסמך הבנות לרכישת פעילות בונוס כנגד מניות שליטה. החברה מודיעה כי התקשרה היום במסמך הבנות מותנה ובלתי מחייב עם חברת בונוס תרפואטיקה, בקשר עם עסקה במסגרתה יועבר לידי החברה מלוא הון המניות המונפק של בונוס וכל הזכויות בה, על ידי בעלי מניותיה, כנגד הקצאה לניצעים של ניירות ערך של החברה, אשר בעקבותיה יהפכו הניצעים לבעלי השליטה בחברה.

בונוס פיתחה טכנולוגיה ייחודית, לגידול שתלי עצם, מחוץ לגוף החולה, להשתלה יעילה, במקרים בהם חסרה לחולה עצם או חלק ממנה. על בסיס טכנולוגיה זו בונוס מפתחת שתלים רפואיים, למגוון צרכים אורטופדיים ודנטליים.

עיקרי העסקה טרם אושרו על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה והעסקה כפופה לחתימתו של הסכם מפורט ומחייב.

להלן פירוט עיקרי מזכר ההבנות:

1. במועד ההשלמה, ובכפוף להתקיימות תנאים מתלים, יעבירו הניצעים לידי החברה את המניות המועברות ובתמורה תקצה החברה לניצעים ניירות ערך כדלהלן :

1.1 מניות רגילות של החברה, שתהוונה, מיד לאחר הקצאתן, 70% מהון המניות בחברה, בדילול חלקי. בנוסף, תוקצינה לניצעים מניות נוספות, ללא תמורה, עם התקיימות אבני דרך מסוימות, כמפורט להלן:

1.1.1 עם התקיימות אבן דרך 1, כהגדרתה להלן, תוקצינה מניות נוספות, בכמות שתקנה, לאחר הקצאתן, ביחד עם המניות המוצעות, 75% מהון המניות בחברה, בדילול חלקי (להלן: "מניות אבן דרך 1"), ובלבד שאבן דרך 1 תתרחש לפני תום 48 חודשים ממועד ההשלמה. התקיימות אחד מבין האירועים דלהלן תהווה התקיימות אבן דרך 1:

א. קבלת אישור רגולטורי (GTP או GLP או אישור מקביל) למעבדה ולמתקן הייצור ו/או להליך הייצור שישמש את החברה לצורך הניסוי הקליני;

ב. קבלת סכום מצטבר של 3 מיליון דולר של מענקי מחקר (לרבות מקרנות מחקר ומדען ראשי);

1.1.2 עם התקיימות אבן דרך 2, קרי: תחילת ניסוי קליני של בונוס וגיוס האדם העשירי לניסוי זה, תוקצינה מניות נוספות, בכמות שתקנה, לאחר הקצאתן, ביחד עם המניות המוצעות ומניות אבן דרך 1 (בהנחה שתוקצינה), 80% מהון המניות בחברה, בדילול חלקי (להלן: "מניות אבן דרך 2"), ובלבד שאבן דרך 2 תתרחש לפני תום 54 חודשים ממועד ההשלמה.

1.1.3 עם התקיימות אבן דרך 3, קרי: הוכחת יעילות הטיפול בבני אדם, בניסוי קליני, תוקצינה מניות נוספות, בכמות שתקנה, לאחר הקצאתן, ביחד עם המניות המוצעות, מניות אבן דרך 1 ומניות אבן דרך 2 (בין אם תוקצינה קודם לכן, ובין אם תוקצינה ביחד עם הקצאת מניות אבן דרך 3), 85% מהון המניות בחברה, בדילול חלקי (להלן: "מניות אבן דרך 3"), ובלבד שאבן דרך 3 תתרחש לפני תום 60 חודשים ממועד ההשלמה

.

1.1.4 במועד המאוחר מבין מועד התקיימות אבן דרך 4 ומועד שהנו שנה לאחר מועד ההשלמה (וזאת, מבלי לפגוע בזכאות למניות אבן דרך 4, אם אבן דרך 4 התקיימה לפני תום שנהממועד ההשלמה), תוקצינה מניות נוספות, בכמות שתקנה, לאחר הקצאתן, ביחד עם המניות המוצעות, מניות אבן דרך 1, מניות אבן דרך 2 ומניות אבן דרך 3 (בין אם תוקצינה קודם לכן, ובין אם תוקצינה ביחד עם הקצאת מניות אבן דרך 4), 90% מהון המניות בחברה, בדילול חלקי, בתוספת האופציות לאפסווינג, כהגדרתן להלן (להלן: "מניות אבן דרך 4"), ובלבד שאבן דרך 4 תתרחש לפני תום 7 שנים ממועד ההשלמה. התקיימות אחד מבין האירועים דלהלן תהווה התקיימות אבן דרך 4:

א. קיומן של הכנסות בסכום מצטבר שלא יפחת מ- 12.5 מיליון דולר;

ב. רווח גלמי בסכום מצטבר שלא יפחת מ- 5 מיליון דולר;

ג. גיוס הון בסכום שלא יפחת מ- 7 מיליון דולר, ובלבד שהחלק שייערך באמצעות גיוס הון ציבורי ייערך לפי שווי חברה שלא יפחת מ- 81 מיליון דולר, והחלק שייערך באמצעות גיוס הון פרטי, ייערך לפי שווי חברה שלא יפחת מ- 96 מיליון דולר, ובלבד שלא יחלפו למעלה מ-31 יום בין מועד גיוס ההון הציבורי לבין מועד גיוס ההון הפרטי.

ד. גיוסי הון בסכום מצטבר שלא יפחת מ- 10 מיליון דולר, ובלבד שהחלק שייערך באמצעות גיוסי הון ציבוריים, ייערך לפי שווי חברה ממוצע שלא יפחת מ- 81 מיליון דולר, והחלק שייערך באמצעות גיוסי הון פרטיים ייערך לפי שווי חברה ממוצע שלא יפחת מ- 96 מיליון דולר, ובלבד שבסכום המצטבר של גיוסי הון בחברה ו/או בבונוס, לא ייכלל גיוס הון בודד בסכום שיפחת מ- 2.5 מיליון דולר, אם וככל שיהא.

ה. רכישה שלא תפחת מ- 50% ממניות ו/או מפעילות החברה ו/או בונוס (להלן: "עסקת רכישה"), ובלבד שתמורה המשולמת במזומן, תשקף הערכת שווי לחברה ו/או לבונוס בסכום שלא יפחת מ- 81 מיליון דולר, ותמורה המשולמת במניות החברה הרוכשת, תשקף הערכת שווי לחברה ו/או לבונוס בסכום שלא יפחת מ- 96 מיליון דולר, ובלבד (א) ששווי שוק החברה הרוכשת, לא יפחת מ- 500 מיליון דולר; (ב) שמניות החברה הרוכשת תסחרנה במחזור מסחר יומי ממוצע, ב-3 החודשים האחרונים טרם הרכישה, שלא יפחת מ- 600 אלף דולר.