גילת רשתות לוויין הודיעה כי קיבלה התחייבויות ממשקיעים מוסדיים ישראליים להשתתף בהקצאה פרטית של אגרות חוב להמרה בהיקף של כ-100 מיליון דולר. השלמת העסקה צפויה ב-1 בספטמבר 2026, בכפוף להתקיימותם של תנאי הסגירה המקובלים.
אגרות החוב יהיו ניתנות להמרה למניות גילת, כאשר מחיר ההמרה הראשוני נקבע על 16 דולר למניה. מדובר בפרמיה של כ-60% ביחס למחיר המניה בנאסד"ק בסגירת המסחר ב-28 באוגוסט, שעמד על 9.94 דולר.
המשמעות היא שהמשקיעים המוסדיים יקבלו תשואה שוטפת באמצעות ריבית שנתית של 3.75%, אך פוטנציאל ההמרה שלהם למניות יתממש רק במקרה שבו מניית גילת תרשום עלייה משמעותית ביחס למחירה הנוכחי.
אגרות החוב ייפרעו ב-1 בספטמבר 2031, כלומר בעוד חמש שנים, אלא אם יומרו למניות או ייפדו קודם לכן. מחזיקי האג"ח יהיו רשאים להמיר אותן למניות בכל עת לאחר השלמת ההנפקה ועד לעשרה ימים לפני מועד הפירעון.
מנגנון הריבית: עולה אם המניה לא מגיעה ל-15 דולר
תנאי העסקה כוללים גם מנגנון הגנה למשקיעים במקרה שביצועי המניה לא יעמדו ברף שנקבע.
אם בתום 18 חודשים ממועד ההנפקה מחיר מניית גילת לא יהיה לפחות 15 דולר בממוצע במשך 30 ימים רצופים, שיעור הריבית על אגרות החוב יעלה ב-1.25 נקודות אחוז. במקרה כזה, הריבית השנתית תגדל מ-3.75% ל-5%.
מנגד, במקרה של עלייה חדה במניה, גילת עצמה תוכל לחייב את מחזיקי האג"ח להמיר את אגרות החוב למניות. זכות זו תעמוד לחברה אם מחיר מניית גילת בנאסד"ק יהיה 20 דולר או יותר במשך 10 ימי מסחר רצופים.
עם זאת, החברה תוכל להפעיל את מנגנון ההמרה הכפויה רק לאחר שיחלפו לפחות 12 חודשים ממועד ההנפקה, ובכפוף לתנאים נוספים הנוגעים לרישום ולסחירות המניות בארה"ב.
כ-6.25 מיליון מניות במקרה של המרה מלאה
בהנחה שכל 100 מיליון הדולר של אגרות החוב יומרו במחיר ההמרה הראשוני של 16 דולר למניה, עשויות להיות מונפקות כ-6.25 מיליון מניות חדשות של גילת.
מדובר בגיוס משמעותי עבור החברה, אך בחירת מחיר המרה הגבוה בכ-60% ממחיר המניה בעת קביעת תנאי העסקה מפחיתה את הסיכון לדילול מיידי של בעלי המניות הקיימים. הדילול יתרחש רק אם מחיר המניה יעלה באופן משמעותי ויגיע לרמת מחיר ההמרה.
החברה מסרה כי בכוונתה להשתמש בתמורה נטו מהגיוס למטרות עסקיות כלליות, תוך התמקדות בהאצת השקעות בטכנולוגיות לוויין וחלל מהדור הבא ובהמשך הרחבת פעילותה.
בין היתר, גילת מתכננת להשקיע בהרחבת יכולותיה בתחומי מערכות רב-מסלוליות, פתרונות ניידות, תחנות קרקע וטכנולוגיות לשוק הביטחוני.
ההקצאה מתבצעת בישראל בלבד למשקיעים מוסדיים ישראליים ובהתאם לפטור מרישום מכוח Regulation S של חוק ניירות הערך האמריקאי. גילת התחייבה להגיש לרשות ניירות הערך האמריקאית, בתוך 12 חודשים ממועד השלמת העסקה, מסמכי רישום שיאפשרו את מכירתן מחדש של המניות שיונפקו בעקבות המרת אגרות החוב.
העסקה מעניקה לגילת מקור מימון משמעותי של 100 מיליון דולר, מבלי לבצע הנפקת מניות מיידית במחיר השוק הנוכחי. מנגד, היא יוצרת אפשרות לדילול עתידי אם המניה תעלה מעל למחיר ההמרה של 16 דולר, כאשר במקרה של עלייה לרמה של 20 דולר ומעלה החברה אף תוכל, בכפוף לתנאי העסקה, לכפות את המרת אגרות החוב למניות.