חברת אקרו דיווחה הבוקר (ה’) על חתימת הסכם מיזוג עם חברת ישראל קנדה. במסגרת העסקה, אקרו תמוזג אל תוך ישראל קנדה, שתבלע את מלוא נכסיה והתחייבויותיה של אקרו, כולל חובותיה למחזיקי אגרות החוב.
העסקה משקפת לאקרו שווי של 3.1 מיליארד שקל – פרמיה על שווי השוק שלה ערב הדיווח, שעמד על כ-2.8 מיליארד שקל. מנגד, ישראל קנדה הוערכה לצורך המיזוג בשווי של 6.9 מיליארד שקל.
פרטי התמורה: מזומן ומניות
בעלי המניות של אקרו לא ייפרדו מהחברה בידיים ריקות. העסקה תבוצע במתווה המשלב מזומן (40%) ומניות (60%):
רכיב המזומן - כל מחזיק במניית אקרו יקבל 19.66 שקל במזומן (סך כולל של כ-1.24 מיליארד שקל לכלל בעלי המניות).
רכיב המניות - כל מניית אקרו תומר בכ-1.458 מניות של ישראל קנדה.
עם השלמת המיזוג, יחזיקו בעלי המניות הנוכחיים של אקרו בכ-21.23% מהון המניות של ישראל קנדה המאוחדת.
המיזוג מסמן גם את סוף עידן המייסדים והמנהלים הנוכחיים באקרו. עם השלמת העסקה יו"ר הדירקטוריון יצחק ארבוב והמנכ"ל זיו יעקובי יתפטרו מתפקידם ויחתמו על התחייבות לאי-תחרות. כהונתם של כל הדירקטורים המכהנים באקרו תסתיים.
סדרות אג"ח א’ וב’ של אקרו יוחלפו בסדרות חדשות של ישראל קנדה, תחת אותם תנאים ובערבויות של החברה הממוזגת.
התנאים והלו"ז
השלמת העסקה כפופה למספר תנאים מתלים שצריכים להתקיים עד ל-10 בספטמבר 2026 (עם אפשרות הארכה לתחילת 2027), ביניהם: אישור אסיפות בעלי המניות של שתי החברות (בעלי השליטה באקרו כבר התחייבו להצביע בעד); קבלת אישור מרשות התחרות ומרשות המיסים (פרה-רולינג); אישור גורמים מממנים (בנקים ומוסדות פיננסיים).
במהלך תקופת הביניים אקרו וישראל קנדה התחייבו להמשיך ב"מהלך עסקים רגיל". אקרו לא תחלק דיבידנדים בתקופה זו, בעוד שישראל קנדה הוגבלה לחלוקה של עד 25 מיליון שקל בלבד.