טופ גאם, העוסקת בשוק תוספי התזונה בצורת מתן של סוכריות גומי, מדווחת היום כי חתמה על מכתב כוונות מחייב (Binding Letter of Intent) לרכישת פעילות בארה"ב של ייצור תרופות ותוספי תזונה בצורת מתן של סוכריות גומי.
למיטב ידיעתה, הפעילות הנרכשת היא יחידה מסוגה והראשונה בעולם שהגיעה ליכולות ייצור אופרטיביות של סוכריות גומי פארמצבטיות (סוכריות גומי המכילות חומר רפואי פעיל). העסקה מהווה קפיצת מדרגה משמעותית עבור טופ גאם ותאפשר לה כניסה גם לתחום הפארמה.
הפעילות הנרכשת שייכת לחברה אמריקאית מובילה בתחום התרופות הגנריות ושירותי פיתוח וייצור של מוצרי בריאות והיא בעלת קשרים ענפים עם הרשתות הקמעונאיות המובילות בארה"ב. הפעילות היצרנית, שהקמתה החלה בשנת 2021 והפכה באחרונה לאופרטיבית, מבוססת על טכנולוגיית ייצור ייחודית לסוכריות גומי המכילות חומרים פארמצבטיים פעילים, וכוללת מתקן ייצור ייחודי בארה"ב עם מספר קווי ייצור פעילים, קו מעבדתי לניסויים, ותשתית קיימת להרחבת כושר הייצור.
מתקן הייצור עומד בתנאי ה-FDA ובכפוף להליך הסמכה של מספר חודשים יעמוד גם בדרישות ה-TGA, המקבילה האוסטרלית ל-FDA האמריקאי, אשר תאפשר לחברה מכירת תוספי תזונה בשוק האוסטרלי ובשווקים נוספים.
מבנה העסקה
בהתאם למכתב הכוונות, הוסכם כי תמורת הרכישה תכלול במועד ההשלמה תשלום מזומן של 12 מיליון דולר והקצאת מניות למוכרת בשווי של 13 מיליון דולר, לפי מחיר של 13 שקל למניה (שער המניה במועד סגירת המסחר אמש); בנוסף העסקה כוללת תמורה עתידית מותנית של עד 12 מיליון דולר נוספים, אשר ישולמו על ידי הקצאת מניות החברה (לפי שער של 13 שקל למניה), בכפוף לעמידה ביעדי מכירות.
במסגרת מכתב הכוונות סיכמו החברה והמוכרת, אשר לה מערכת קשרים והפצה ענפים עם הרשתות הקמעונאיות המובילות בארה"ב, על שיתוף פעולה אסטרטגי ארוך טווח למסחור פורטפוליו המוצרים של טופ גאם בתחום תוספי התזונה וסוכריות גומי פארמצבטיות, לקמעונאים מובילים בארצות הברית תחת מותגי הבית שלהם (Store Brands).
כמו-כן במסגרת מכתב הכוונת, התחייבה החברה לפעול למינוי דירקטור אחד אשר יוצע על ידי המוכרת לדירקטוריון החברה.
צבר מוצרים שבפיתוח
בשנים האחרונות פיתחה המוכרת מספר סוכריות גומי פארמצבטיות והשקתן מתוכננת להתחיל ברבעונים הקרובים של שנת 2026. סוכריות פארמצבטיות אלו נכללות במסגרת הסכם הרכישה והן כוללות מוצרים בהתאם לרגולצית פארמה מונוגרף וכן מוצרים שפותחו בהתאם למסלול 505(b)2 לפי כללי ה FDA המאפשר פיתוח ואישור של צורת מתן חדשה לתרופה קיימת על בסיס נתונים רגולטוריים קיימים ומקנה הגנת בלעדיות למינימום של 3 שנים.
בנוסף, בין המוכרת לבין אחת מחברות הפארמה הגדולות בעולם, קיים הסכם לפיתוח ויצור גרסה בצורת מתן של סוכריית גומי לתרופה קיימת אשר שוק היעד שלה מוערך בכ-1.5 מיליארד דולר בשנה. במסגרת ההסכם האמור, עלות הפיתוח המוערכת בכמה מיליוני דולרים ממומנת במלואה על ידי חברת הפארמה. מוצר זה צפוי להיות מיוצר על ידי החברה, במסגרת הפעילות הנרכשת, והשקתו צפויה במחצית השנייה של שנת 2027.
לפעילות הנרכשת קיים צבר (לא מחייב) של מוצרים בפיתוח - הן של סוכריות פארמצבטיות והן של סוכריות תוספי תזונה - המוערך בסך של כ-60 מיליון דולר לשנתיים-שלוש הקרובות, כאשר כבר בשנת 2026 צפויות להתממש מכירות בהיקף מוערך של מיליוני דולרי בודדים.
השלמת העסקה כפופה להשלמת בדיקת נאותות לשביעות רצונה של טופ גאם, ולקבלת אישורים רגולטוריים ותאגידיים נדרשים. בין הצדדים הוסכם על דמי ביטול בסך של מיליון דולר, אשר ישולמו על ידי צד שיפעל למניעת השלמת העסקה. החברה רשאית לסגת מהעסקה ללא תשלום דמי ביטול אם יתגלו ממצאים מהותיים שליליים בבדיקת הנאותות.
המוסדיים מימשו את האופציה
בתוך כך, המשקיעים המוסדיים שהשתתפו בהנפקה הפרטית של טופ גאם ביולי 2025 – מנורה מבטחים, הפניקס ומור – מימשו את מלוא האופציות שהוחזקו על ידם והזרימו לקופת החברה כ-57 מיליון שקל (כ-18 מיליון דולר).
כזכור, במסגרת ההנפקה הפרטית שבוצעה ביולי 2025, בה גייסה החברה 100 מיליון שקל, קיבלו המשקיעים גם אופציות הניתנות למימוש עד פברואר 2027 במחיר של 10.25 שקל למניה. החברה פנתה למשקיעים בהצעה: מי שיממש את האופציות באופן מיידי יקבל תמורתן אופציות חדשות במחיר מימוש גבוה יותר של 17 שקל למניה, עם תוקף עד מרץ 2027.
כל המשקיעים קיבלו את ההצעה ומימשו 100% מהאופציות – צעד המהווה הבעת אמון מלאה בחברה ובאסטרטגיה שלה. העובדה שהמשקיעים בחרו לקבל אופציות חדשות במחיר מימוש של 17 שקל, לעומת מחיר המניה הנוכחי של כ-13 שקל, משקפת את אמונם בפוטנציאל הצמיחה של החברה.
לדברי חגי שטדלר, יו"ר טופ גאם: "העסקה מהווה קפיצת מדרגה אסטרטגית ופרק חדש בחיי החברה. שיתוף הפעולה עם אחת מהחברות המובילות בארה"ב בתחומן לייצור לראשונה בעולם של תרופות בסוכריות גומי בכפוף לרגולציית פארמה, כמו גם דריסת הרגל לפעילות יצרנית בארה"ב ושיתוף הפעולה האסטרטגי להפצת מוצרי החברה לרשתות הקמעונאיות הגדולות בארה"ב – מהווה ערך שאין שני לו, וממצב את טופ גאם בחוד החנית בתחומה של התעשיה הגלובלית. ככל שתהליך בדיקת הנאותות יסתיים לשביעות רצון, טופ גאם תעשה צעד משמעותי ביישום המטרות שקבעה לעצמה, בדרך לכבוש שיאים חדשים. אני מודה להנהלת החברה, הדירקטוריון, המשקיעים ולבורא עולם על המהלך המשמעותי."
לדברי אייל שוחט, מנכ"ל טופ גאם: "מדובר בעסקה אסטרטגית חשובה עבור טופ גאם. הרכישה מאפשרת לנו כניסה לעולם הפארמה עם יכולות ייצור מוכחות וצבר מוצרים מתקדם בפיתוח וזאת לצד יתרונות עסקיים חשובים נוספים בהם כניסה לרשתות קמעונאיות מובילות, כושר ייצור בארה"ב, עמידה ברגולציית TGA ועוד. שיתוף הפעולה עם המוכרת, שהינה חברה מובילה בתחומה בארה"ב ממקם את טופ גאם בעמדת זינוק מצויינת להמשך יישום אסטרטגיית הצמיחה המואצת שלה. הבחירה של החברה המוכרת לקבל את החלק הארי של התמורה במניות טופ גאם מלמדת על האמון הרב שהמוכרת רוכשת לטופ גאם והאמון בעתידה. ברצוני להודות ליו"ר היוצא של החברה, חגי שטדלר, על תרומתו המשמעותית לקידום והשלמת העסקה, כחלק מהמהלך בו הוא שותף מרכזי בשנים האחרונות להפיכת טופ גאם לאחד השחקנים המובילים בעולם בתחומה."