סטרטסיס (סימול: SSYS), דיווחה כי מועצת המנהלים שלה קיבלה ב-6 לספטמבר הצעה מתוקנת מחברת Systems D3 (סימול:DDD) לרכישת סטרטסיס תמורת 7.00 דולרים למניה במזומן ו-1.6387 מניות חדשות של Systems D3 לכל מניה רגילה של סטרטסיס, המייצגת שווי של 15.26 דולר למניה עבור סטרטסיס, ופרמיה של 3% בלבד למחיר הסגירה של המניות הרגילות של סטרטסיס נכון ל-24 במאי 2023.
דירקטוריון סטרטסיס קבע פה אחד כי ההצעה המתוקנת של Systems D3 ממשיכה להעריך בחסר באופן משמעותי את ערכה של החברה ואינה מהווה "הצעה עדיפה" כהגדרתה בהסכם המיזוג של סטרטסיס עם דסקטופ מטאל (סימול: DM). בהתאם לכך, דירקטוריון סטרטסיס הודיע על הפסקת הדיונים עם D3, ותומך במיזוג עם דסקטום מטאל.
בנוסף, לפי דירקטוריון סטרטסיס, ההצעה המתוקנת של Systems D3 טומנת בחובה מספר סיכונים משמעותיים. בביצוע בדיקת נאותות הדדית מקיפה, חשפנו מספר לא מבוטל של בעיות מהותיות ביחס לעסקה המוצעת עם 3D לרבות: חששות משמעותיים לגבי סיכויי הצמיחה של 3D לטווח הקצר והבינוני: 3D דיווחה על תוצאות הרבעון השני ב9- באוגוסט ,2023 בהן פספסה את התחזית של עצמה כמו גם את ציפיות השוק, מה שהוריד משמעותית את התחזיות השנתיות שלה לשנת .2023 בהשוואה ל-2022. חברת 3D צופה כעת ירידה בהכנסות ב 1% בייחס לנקודת אמצע תחזית 2023 לעומת תחזית צמיחה של 4% בתחזית המקורית שלה.
עוד הסביר הדירקטוריון, בין היתר, כי הפורטפוליו של 3D פועל ברווח גולמי הנמוך משמעותית מהרווח הגולמי של סטרטסיס, של 39% לעומת 49% לסטרטסיס. מעבר לכך טוען דירקטוריון סטרטסיס כי פוטנציאל הסינרגיות נטו נמוך באופן מהותי ממה ש-3D טוענת: "3D לא הצליחה לספק שום הוכחה אמינה שתתמוך בטענתה לחיסכון של יותר מ-110 מיליון דולר. בהתבסס על ניתוח שביצעה עבורנו חברת ייעוץ בלתי תלויה מובילה, אנו מעריכים כי החסכונות השנתיים של חיבור שתי החברות יעמדו על 74 עד 88 מיליון דולר", כתב הדירקטוריון.
בנוסף לפער בסינרגיות החיסכון, בהתבסס על עבודה מפורטת שב וצעה על ידי יועצים בלתי תלויים, צפויה הכנסה שלילית שנתית של כ-50 מיליון דולר. אפילו 3D הכירה בכך שחלק זה של העסק יאבד כתוצאה מעסקה פוטנציאלית, קבע הדירקטוריון. עוד נכתב כי "צוות ההנהלה של Systems D3 החמיץ שוב ושוב את יעדי הפחתת העלויות שלהם, מה שהוסיף לדאגות שלנו בנוגע ליכולתו להשיג את יעדי עלויות המיזוג שהציב . לעומת זאת, צוות הניהול של סטרטסיס סיפק ביצועים מעולים, כאשר משנת 2021 עד 2023 בהתבסס על נקודת אמצע התחזית של כל חברה, ההכנסות של 3D ירדו באחוז אחד, תוך התאמה לפעילויות שנמכרו, בעוד שההכנסות של סטרטסיס צמחו בשישה אחוזים, בהתאמה לפעילויות שנמכרו, כך לפי דירקטוריון סטרטסיס.
בקשת סטרטסיס ליותר מניות ופחות מזומנים: בקשה זו נבעה מן החשש, שחברה משולבת תפעל עם פחות מזומנים באופן משמעותי, מצב שייצר קשיים להמשיך להשקיע בעסק, או לעוד דילול, שנובע מהצורך לגייס סכום משמעותי של מזומן במיוחד בהתחשב בכך שציר הזמן לסגירה צפוי להימשך בין 9-ל-18 חודשים, נתון שיכול לרוקן מזומנים נוספים מהמאזן של Systems D3 עצמה.