קבוצת שלמה הודיעה היום (ד’), כי התקשרה בהסכם השקעה למכירת כ-15% מהון המניות של חברת הרכב והאשראי של הקבוצה לקרן ההשקעות האמריקאית אפיניטי פרטנרס, שהוקמה ומנוהלת על ידי ג’ארד קושנר.
התמורה עבור המניות עומדת על סך כ-570 מיליון שקל, המשקף לפעילות הרכב והאשראי שווי של כ-3.8 מיליארד שקל.
לקבוצת שלמה צי רכב המונה למעלה מ-78 אלף כלי רכב, ונתח שוק של כ-30% מהענף. אפיניטי פרטנרס רואה בפעילות שירותי הרכב של קבוצת שלמה בישראל הזדמנות להתרחבות עסקית. כמו כן, הקרן זיהתה את מודל הליסינג התפעולי הצומח והרווחי של קבוצת שלמה, כפתרון שאינו דורש התחייבות מהותית של הון והניתן לאימוץ בקלות, כמתאים למעמד הביניים ההולך וגדל בשווקים במזרח התיכון וצפון אפריקה.
במסגרת הסכם ההשקעה, תוקם חברה בת חדשה תחת שלמה החזקות אשר תאגד תחתיה את הפעילויות המשותפות בתחומי הרכב (ליסינג, השכרה ומכירת רכב) והאשראי, כאשר שלמה החזקות תחזיק בכ-85% מההון המונפק של החברה החדשה והקרן תחזיק כ-15%. הגופים סיכמו על מנגנון התאמת שווי על בסיס תוצאות עתידיות, כך ששיעור החזקת הקרן בחברה החדשה לא יעלה על כ-18%. הקרן תמנה דירקטור ומשקיף בדירקטוריון החברה החדשה.
בנוסף, קבוצת שלמה ואפיניטי פרטנרס, שהינן בעלות המניות בחברה החדשה, התקשרו בהסכם בעלי מניות שקובע כי החברה החדשה תאמץ מדיניות חלוקת דיבידנדים. החל מהשנה החמישית להשלמת העסקה ולמשך שלוש שנים, הקרן תהא רשאית לבקש מקבוצת שלמה לרכוש את מלוא החזקותיה בחברה המשותפת החדשה במחיר שוק, בהתאם למנגנון שהוסכם בין הצדדים. באם קבוצת שלמה תבחר שלא לרכוש את ההחזקות מהקרן, הקרן תהיה רשאית לדרוש לבצע הנפקת מניות לראשונה לציבור (IPO) של החברה המשותפת בבורסה. עוד על פי ההסכם, נקבע כי ככל שהקרן תפעל לקידום עסקאות של החברה המשותפת במדינות במזרח התיכון ובצפון אפריקה, הקרן תהיה זכאית לחלוקת רווחים מעסקאות אלה בתנאים שסוכמו בין הצדדים.
העסקה כפופה לקבלת אישורים הנדרשים.
אסי שמלצר, יו״ר קבוצת שלמה, מסר: "אנו גאים על כניסתה של קרן אפיניטי לשותפות עם קבוצת שלמה, המובילה את ענף הרכב בישראל מזה שנים רבות. מדובר בצעד משמעותי ואסטרטגי ומהווה ציון דרך היסטורי בפעילות הבינלאומית של הקבוצה ופוטנציאל אדיר להצפת ערך, בפרט בתחומי ההשכרה, הליסינג והאשראי.
היום, מפעל החיים, שהקים אבי שלמה שמלצר ז״ל, חוצה את גבולות המזרח התיכון ועומד בפני פריצת דרך. שיתוף הפעולה עם ג’ארד קושנר ואפיניטי מסמל את המזרח התיכון עליו אבי תמיד חלם, אזור שבו ישראל היא שחקנית משמעותית עם פוטנציאל מתעצם לשגשוג כלכלי.
קבוצת שלמה נהנית מצמיחה ורווחיות איתנה ומחלקת דיבידנדים לאורך השנים ותמשיך להשיא תשואה לטווחי זמן ארוכים. כניסת משקיע בעל ערך אסטרטגי, דוגמת קרן אפיניטי תסייע לנו בהרחבת הקשרים לעסקים ואיתור הזדמנויות כלכליות חדשות עבור חברות הקבוצה במזרח התיכון, בארה"ב ובמדינות נוספות."
ג’ארד קושנר, שותף, אפיניטי פרטנרס: "אנו בטוחים בתחזית הצמיחה ארוכת הטווח עבור ישראל וכלל המזרח התיכון החדש. הצמיחה ההיסטורית של קבוצת שלמה היתה איתנה כסלע והעתיד שלה צופן לה המון הזדמנויות מרגשות."
ברט פרלמן, שותף, אפיניטי פרטנרס: "אף שהיינו מודעים לעוצמתה של קבוצת שלמה בשוק, אנו מתרשמים אף יותר מאסי שמלצר ומכל הצוות בקבוצה. הגישה הבלתי מתפשרת אשר מתמקדת בלקוח הביאה לנאמנות מדהימה בקרב הלקוחות העסקיים והפרטיים שלה ואנו מצפים לסייע להם להרחיב עוד יותר את החברה."