ארטסיס 360 היא חברה פרטית אשר הוקמה ב-2013 ועוסקת בפיתוח מכ"מים לזיהוי רחפנים וניהול וניטור תעבורתם במרחב האורבני, אשר גייסה עד היום כ-20 מיליון ₪, מעסיקה 6 עובדים , חברת בת זכתה בפרויקט פיתוח מכ"מים בפולין בתקציב של עד כה 8.2 מיליון דולר
בהתאם להסכם החלפת המניות שנחתם בין החברה לבין ארטסיס ביום 21 באוקטובר, 2021 , ובכפוף להתקיימות התנאים המתלים המפורטים בהסכם החלפת המניות, תרכוש החברה מבעלי המניות של ארטסיס , כפי שיהיו במועד השלמת העסקה, את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של ארטסיס , וזאת כנגד הקצאה של מניות רגילות של החברה לבעלי המניות של ארטסיס, אשר יהוו %75 מהונה המונפק של החברה מיד לאחר ההקצאה, ללא דילול.
חלק מהתנאים המתלים:
1.שיעור החזקות הציבור של החברה כהגדרתו בתקנון הבורסה בסמוך לאחר מועד ההשלמה לא יפחת מ-%10 מההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא, וכפועל יוצא ידוללו כל בעלי המניות בחברה
2. יבוצע גיוס זה בשווי לחברה הממוזגת שלא יפחת מ- 100 מליון ש"ח, או כל סכום אחר שיסוכם בין הצדדים, בהתאם להערכת שווי של ארטסיס.
. 3במועד השלמת העסקה, ארטסיס תהייה נקיה מכל חוב או התחייבות נכון למועד ההשלמה למעט המפורט במתאר הפעילות של החברה לעניין גרעון בהון העצמי של ארטסיס בגובה של כ - 8.5 מיליון ₪ כפי שמתואר בדוחותיה הכספיים לחודש יוני 2021 וכן התחייבות בגין פעילות שוטפת עד לגובה של 100 אלף ש"ח.