בחודשים האחרונים, מספר חברות הגישו לרשות לניירות ערך בקשות לפרסום תשקיף של חברת רכש ייעודית במודל SPAC. על פי מודל הנפקה זה, חברת רכש ייעודית, ה-SPAC, מנפיקה מניות לציבור ונרשמת למסחר בבורסה. ה-SPAC היא חברה ללא נכסים או פעילות במועד ההנפקה. הכספים המגויסים על ידי החברה ישמשו אותה לאיתור השקעה פוטנציאלית בחברת מטרה, אשר בה מתקיימת פעילות ריאלית והיא זו שתמוזג לתוך ה-SPAC.
השקעה בחברת SPAC כרוכה בסיכונים לא מבוטלים לציבור המשקיעים. בעיקר, החלטת השקעה בחברה מסוג זה, מתבססת ברובה על המוניטין והיכולת של היזמים לאתר השקעה פוטנציאלית בחברת מטרה ולבצע עסקה למיזוג פעילותה ב-SPAC. מידע אודות הפעילות בה יושקע הכסף למעשה לא קיים במועד ביצוע ההנפקה ועל כן יתקשה המשקיע לקבל החלטת השקעה מושכלת.
לפיכך, הרשות בחנה את הנושא בשנה האחרונה, והתעמקה באסדרה המקבילה בשוקי ההון בעולם, לרבות מסמכי התייעצות בנושא שפורסמו בחודש שעבר על ידי הרגולטור המקביל באנגליה (FCA) וסינגפור (MAS). בתוך כך, הרשות למדה את הפעילות של תחום זה בשוק ההון בארה"ב והיתרונות והכשלים שזוהו בו, שם המודל קיים מזה שנים רבות, ובשנה וחצי האחרונות הפך כלי מרכזי לביצוע הנפקות ראשוניות.
הרשות גיבשה רשימת עקרונות ותנאי סף אשר יאפשרו מתן היתר לפרסום תשקיף לצורך ביצוע הנפקת SPAC. תנאים אלה נועדו בעיקר לחזק את מנגנוני ההגנה על ציבור המשקיעים. על פי תנאים אלה היקף הגיוס המינימאלי יעמוד על 400 מיליון ₪, באמצעות הנפקת מניות בלבד או מניות וכתבי אופציה למניות.
עוד קבעה הרשות כי השתתפות משקיעים מוסדיים תהיה בשיעור מינימאלי של 70% מהיקף ההנפקה שירכשו על ידם. היקף ההשקעה המינימאלי של היזם יעמוד על 40 מיליון ₪ (Skin in the game).
ל- SPACתהיה תקופה של עד שנתיים לאיתור חברת מטרה והכנסת פעילות בשווי של לפחות 80% מסכום הגיוס. כמו כן ה- SPACיוכל להשקיע את תמורת ההנפקה עד להכנסת הפעילות באפיקים סולידיים בלבד באמצעות נאמן חיצוני לחברה.
כמו כן הוחלט כי הכנסת הפעילות תהיה חייבת לקבל אישור על ידי האסיפה הכללית ובנטרול הצבעות היזמים ויינתן החזר כספי של סכום ההשקעה לבעלי מניות שיצביעו באסיפה הכללית נגד הכנסת הפעילות.
עד הכנסת הפעילות לא יהיו תגמולים ליזם ובנוסף נקבעה תקרה לדמי ההצלחה (רכיב ה-Upside של היזם) של עד 10% מההון בחברה לאחר הכנסת הפעילות.
הרשות קובעת גם כי תהיה הטלת חסימה על המניות המוחזקות על ידי היזם: חסימה מוחלטת של ההשקעה הראשונית עד הכנסת הפעילות, לצד חסימה של חלק מהשקעה זו עד שישה חודשים לאחר הכנסת הפעילות; חסימה של שלוש שנים לאחר הכנסת הפעילות על המניות שיוענקו ליזם במסגרת הכנסת הפעילות.
בהעדר הכנסת פעילות או עזיבה של היזמים בתוך התקופה שנקבעה יושבו כספי ההשקעה למשקיעים. הרשות תקפיד על גילוי ודיווח למשקיעים בהתאם להוראות הדין ולהתחייבויות שיכללו בתשקיף בדבר פרטי הגילוי שיכללו במסגרת זימון אסיפת בעלי המניות להכנסת הפעילות.
ענת גואטה, יו"ר רשות ניירות ערך: "התנאים והעקרונות שגיבשה הרשות נועדו ליצור זהות אינטרסים בין היזם לבין המשקיעים, במטרה לחזק את מנגנוני ההגנה על ציבור המשקיעים. נדגיש כי הרשות ממשיכה לעקוב אחר הפעילות הערה וההתפתחויות המתרחשות בשוק ונפעל לעדכן את מנגנוני ההגנה על משקיעים, בכל מקום ובכל שלב, בהם נידרש לכך".
הרשות צפויה לאשר תשקיפים של יזמים אשר יש להם ניסיון בניהול כספי ציבור ואשר עומדים בתנאים המפורטים. בימים אלה מקיימת הרשות דיונים עם הבורסה לניירות ערך במטרה להסדיר עקרונות אלו בתקנון הבורסה.