מיזוגים ורכישות

אינפימר רוכשת חברת אגרו-טק הולנדית בתמורה להקצאת 74% ממניות החברה

פיוצ’ר קרופס מפתחת פתרונות להשבחת גידולים חקלאיים; החברה מעוניינת לגייס מהציבור 35 מיליון ש"ח

חדשות ספונסר 19/10/2020 11:47

א+א- 1

חברת אינפימר העוסקת במחזור אשפה לתעשיית הפלסטיק, מדווחת היום על התקשרות עם חברת פיוצ’ר קרופס ההולנדית הפועלת בתחום האקרו-טק והפוד-טק. על פי ההסכם החברה תרכוש 100% מפיוצ’ר קרופס ובתמורה תקצה 74% מהחברה לבעלי המניות של פיוצ’ר. העסקה כוללת גם אפשרות של הרוכשים להגדיל את אחזקתם בחברה לאחר מועד ההשלמה, בכפוף לעמידה באבני דרך.

 

פיוצ’ר קרופס פיתחה פתרונות טכנולוגיים להשבחת גידולים חקלאיים בתנאים מבוקרים, המאפשרים להתאים את התוצרת החקלאית לצרכי השוק, מבחינת איכות וכמות. בעידן של מגפות וסביבה לא יציבה, הטכנולוגיה מאפשרת לייצר יחידות גידול אוטונומיות באזורים אורבניים, עם תלות פחותה בהרבה בכוח אדם ביחס לחקלאות מסורתית וללא תלות בתנאי סביבה ובשטחי אדמה.

 

הטכנולוגיה של פיוצ’ר קרופס נותנת מענה לצורך ההולך וגדל של האנושות בפתרונות אלטרנטיביים כלכליים וברי קיימא לגידולי שדה ואספקת מזון בעשורים הבאים, בהם החקלאות צפויה להתמודד עם בעיות הקשורות ב בגידול האוכלוסייה, זיהום מים ואויר, מחסור במים, מפגעים סביבתיים, התגברות מגפות והשפעת מזיקים, התחממות כדור הארץ וצמצום בשטחי עיבוד כתוצאה מתהליכי אורבניזציה. 

 

הטכנולוגיה של החברה פותחה בשיתוף פעולה עם חוקרים ומומחים מהמכון הוולקני ונחשבת כיום בין המתקדמות בעולם בתחום החקלאות המבוססת נתונים (דאטא).

 

עוד מאפשרת הטכנולוגיה שליטה ובקרה על תהליך הגידול, תוך תפעול אוטומטי וניטור קבוע. הגידול הוא חסכוני במים, מוגן ממפגעי סביבה ומזג אויר, ונקי משימוש בחומרי הדברה וריסוס. ליבול המסופק לרשתות המזון יתרונות ביחס לגידולי שדה סטנדרטיים, בכך שהוא בעל חיי מדף ארוכים יותר, לכל אורך ימות השנה וללא תלות בעונתיות.

 

לפיוצ’ר קרופס מודל עסקי המבוסס על שיתופי פעולה עם גופים אסטרטגיים וכבר החלה לנהל משא ומתן עם מספר גופים אסטרטגיים לשיתופי פעולה ומסחור הטכנולוגיה. עם מספר גופים כבר נחתמו הסכמים והחלו תהליכים מסחריים ומכירות. 

 

המתקן הראשון של פיוצ’ר קרופס נבנה בהולנד, ומספק תוצרת מוגמרת ללקוחות החברה. עד היום, הושקעו בפיוצ’ר קרופס על ידי בעלי מניותיה למעלה מ-30 מיליון דולר ארה"ב, אשר שימשו בין היתר בפיתוח הטכנולוגיה ובניית המתקן שלה.

 

החברה היא בבעלות חברת האחזקות A&F (79.75%), השייכת למשפחת לרמן האמריקאית, העוסקת בתחום התעשייה ומחזיקה במפעלים בצפון ודרום אמריקה. האחזקה העיקרית של המשפחה היא בחברת הפלדה Steel Warehouse שהוקמה בשנת 1947 ובין לקוחותיה נמנים שחקנים בתחום ציוד הבניה הכבד כמו Caterpillar ו-Manitowoc Cranes, אנרגיה, ציוד חקלאי -John Deere ותחבורה. לעסקי המשפחה היקף מכירות שנתי של 1.7 מיליארד דולר ארה"ב.

בעל מניות נוסף בפיוצ’ר קרופס הוא שלום מנורה (7.25%), איש עסקים משיקגו אשר עוסק בהשקעות בתחום הנדל"ן ובתחום ההיי-טק.

 

גרי גרינשפן, ממייסדי פיוצ’ר קרופס, ישמש כמנכ"ל החברה עם השלמת העסקה. גרינשפן הוא בעל ניסיון של 25 שנים בתחום מוצרי המזון ובתפקידו האחרון כיהן כמנכ"ל בקבוצת שטראוס, בחברה המוחזקת בשותפות עם התאגיד העולמי PepsiCo. מר גרינשפן מחזיק ב-5% מפיוצ’ר קרופס.

 

על פי מזכר ההבנות, החברה רוכשת כאמור 100% מהון המניות של פיוצ’ר קרופס ובתמורה תקצה לרוכשים מניות בשיעור של 74% מהון ההשלמה. לרוכשים תהיה אפשרות להגדיל את אחזקתם בחברה בכפוף לאבני דרך מסחריות.

 

עמידה באבן הדרך הראשונה תאפשר לרוכשים להגדיל את אחזקתם ב-6% נוספים. לצורך עמידה באבן דרך זו החברה צריכה להציג הכנסות של 3 מיליון דולר באחת השנים 2021-2024, או לחילופין להציג שווי שוק של 200 מיליון ש"ח.

 

אבן הדרך השניה – שווי שוק של 300 מיליון ש"ח לכל הפחות, תאפשר לרוכשים להגדיל את אחזקתם ב-7% נוספים, ואבן הדרך השלישית – שווי שוק של 400 מיליון ש"ח – תאפשר לרוכשים להגדיל אחזקה ב-3% נוספים.

 

במועד השלמת העסקה ובתמורה להעברת פעילות פיוצ’ר קרופס לחברה, תרשם לטובת הרוכשים הלוואת בעלים בסך 2.5 מיליון דולר. החזר ההלוואה יעשה באופן כזה ש-50% מהרווח השנתי לאחר מס של החברה יוחזר לרוכשים עד לסילוק מלוא החוב.

 

עם קבלת אישור בית המשפט לעסקה, יפקידו הרוכשים בחשבון נאמנות מיליון ₪, אשר ישתחררו במועד ההשלמה כהלוואה לחברה. אם לא תושלם העסקה עד המועד האמור יוחזר הכסף מחשבון הנאמנות לרוכשים. להשלמת העסקה נדרשים מספר תנאים מתלים, ביניהם גיוס לחברה מהציבור בהיקף של 35 מיליון ש"ח לפחות, אישור האסיפה הכללית של החברה את העסקה, ואישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב.

 

לאחר מועד השלמת העסקה יהיו זכאים מנהלי החברה לגמול מצרפי של כ-1.8 מיליון ₪ בשנה.

 

עוה"ד אילן גרזי ומאשה ברקוביץ ממשרד פרל כהן שליוו את העסקה מסרו "אנו שמחים ללוות עסקת הנפקת פעילות בתחום ה Vertical Farming בפרט והאגרו טק בכלל. פעילות זו נשענת על ידע וטכנולוגיה ייחודיים שמקורם בישראל. מדובר בתחום שייצר ענין רב בשווקי ההון והכלכלה בשנים האחרונות על רקע הרצון והצורך ההולך וגובר לתת מענה לצמיחה בגודל האוכלוסייה ולהשפעות הצפויות של משבר האקלים".

 

 

תגובה אחת

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה
  1. 1
    מעורבות ישראלית גדולה מאוד בהולנדית

    יש כאן ידע ישראלי (שידוע באיכותו בתחום) מאחורי ההולנדית
    למעבר להודעה בפורום לחץ כאן

    סוקרטס888 19/10/2020 11:52