חברת ארקו החזקות הנמצאת בשליטת אריק קוטלר, דיווחה היום כי חברת הבת GPM, יחד עם שותפות GPMP שבשליטתה, ירכשו פעילות קמעונאית הכוללת 63 אתרים בהפעלה עצמית, במדינת ויסקונסין שבארה"ב, וזאת בתמורה לכ-36 מיליון דולר. מדובר בכניסה ראשונה של GPM למדינת ויסקונסין.
על פי ההסכם, במועד הקלוזינג ובתמורה לכ-6.3 מיליון דולר, בתוספת שווי המלאי והמזומן בחנויות במועד הקלוזינג, ימכרו ל-GPM ויומחו לה, בין היתר, הסכמים עם ספקים (שאינם ספקי דלק), הסכמי שכירות ביחס לכל האתרים הנרכשים, ציוד שקיים באתרים, זיכיונות ורישיונות לשימוש בשמות מסחר שונים, מלאי ונכסים לא מוחשיים ביחס לפעילות הנרכשת.
בנוסף, במועד הקלוזינג וכתנאי לו, המוכר ימחה ל-GPMP, את כל הסכמיו עם ספקי הדלק לאתרים הנרכשים וכן את מלוא הזכויות לאספקת דלקים לאתרים הנרכשים. בתמורה להעברה כאמור תשלם GPMP כ-14.6 מיליון דולר ותקצה למוכר יחידות שותפות מוגבלות בשווי כולל של כ-15.1 מיליון דולר.
יצוין, כי ככל שה-EBITDA Store Level בשנת 2020 בגין הפעילות הנרכשת, כהגדרתה על ידי הצדדים, תפחת מהסך הקבוע בהסכם הרכישה, אזי תופחת התמורה שתשולם כאמור לעיל על ידי GPM בהתאם למנגנון הקבוע בהסכם הרכישה ובכל מקרה בלא יותר מכ-3.4 מיליון דולר.
היקף ה-Store Level EBITDA השנתי של הפעילות הנרכשת מסתכם בכ-8 מיליון דולר וסך הרווח הגולמי בכ-30 מיליון דולר. היקף מכירת הגאלונים השנתי של הפעילות הנרכשת מסתכם בכ-60 מיליון גאלונים.
לאחרונה דיווחה ארקו כי חתמה על מכתב כוונות לא מחייב, לפיו בכוונת GPM לרכוש פעילות הכוללת כ-70 תחנות דלק וחנויות נוחות בהפעלה עצמית ופעילות אספקת דלקים לכ-1,350 תחנות דלק המופעלות על ידי צדדים שלישיים (דילרים), הפרושות ביותר מ-30 מדינות בארה"ב, עם היקף מכירות של כ-1.1 מיליארד גאלונים בשנה. במסגרת העסקה תרכוש GPM גם את הבעלות בכ-100 נכסי נדל"ן. היקפה הכספי של העסקה מסתכם בכ-415 מיליון דולר.
אריק קוטלר מנכ"ל ארקו: "עסקה זו מבססת את מעמדה של GPM כשחקנית משמעותית בשוק תחנות הדלק וחנויות הנוחות בארה"ב, רק לאחרונה חתמנו על הסכם כוונות לרכישת פעילות הפצת דלקים לכ-1,350 תחנות דלק ובעלות על 100 תחנות וחנויות נוחות. לאחר השלמת 2 העסקאות, תגדל פעילות GPM לכ-1,350 אתרים בהפעלה עצמית והיקף פעילות אספקת הדלקים, המתבצעת על ידי GPMP שבשליטת GPM, תגדל לכ-1,450 תחנות דלק המופעלות על ידי צדדיים שלישים"