חברת פוקס מדווחת היום על רכישת 30% מהון המניות של יאנגה, חברת ייצור ושיווק אופנת בוטיק לנשים בעלת רשת המונה 33 חנויות בפריסה ארצית.
על פי ההסכם, פוקס תרכוש מחברת הורוביץ – חברה פרטית בשליטה מלאה של בני הזוג ניר ומיטל הורוביץ, המחזיקה ב-50% ממניות יאנגה – את המניות בתמורה ל-13.1 מיליון ₪. פוקס רכשה כבר ב-2014 50% מהון המניות של יאנגה כך שעם השלמת העסקה פוקס תחזיק ב-80% מהחברה והורוביץ תחזיק ב-20 האחוזים הנותרים.
פוקס תממן את הרכישה ממקורותיה העצמיים ולאחר הרכישה, צפויה לאחד את הדוחות הכספיים של יאנגה ולשערך את השקעתה הקודמת ביאנגה לשווי הוגן, כאשר אומדן הרווח עומד על כ-15 מיליון ₪.
במסגרת ההסכם ניתנה לפוקס זכות למינוי רוב חברי הדירקטוריון ולהורוביץ הוקנו זכויות מיעוט כמקובל. כמו כן נקבעו הוראות ביחס למדיניות חלוקת דיבידנד, מימון ומגבלות לגבי העברת מניות כמקובל בעסקאות דומות.
עוד נקבעו אופציות מכר ורכש ביחס ליתרת המניות שבידי הורוביץ. אופציית מכר – במהלך 30 יום לאחר אישור הדוחות הכספיים המבוקרים של יאנגה לשנת 2023 ,הורוביץ תהיה רשאית לחייב את החברה לרכוש את מניות האופציה.
אופציית רכש - במסגרתה במהלך 30 יום לאחר תום תקופת אופציית המכר, החברה תהיה רשאית לחייב את הורוביץ למכור לחברה את מניות האופציות. התמורה בגין מניות האופציה תחושב על בסיס מכפילים על הרווח הנקי הממוצע של יאנגה לפי דוחותיה הכספיים המבוקרים לשנים 2023-2020 ,בהתאמות מסוימות כפי שנקבעו בהסכם.
השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים ביניהם אישור הממונה על התחרות ואישור צדדים שלישיים, בתוך 60 יום ממועד חתימת ההסכם, כאשר לכל צד זכות להאריך את התקופה ב-21 ימים נוספים.