אפריקה נכסים רוכשת 46.3% באיירפורט סיטי בסרביה

חברת אפריקה נכסים מדווחת היום, כי AFI Europe N.V, חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה חתמה אמש על הסכם לרכישה, על בסיס AS IS, של 46.3% מהון המניות של קבוצת תדהר בה מחזיקה אפי אירופה ביתרת האחזקות (כ- 53.7% מהון מניותיה), ושהינה בעלת מלוא הזכויות בפרויקט איירפורט סיטי בלגרד בסרביה.

בתמורה לרכישת המניות הנרכשות תשלם אפי אירופה למוכרי המניות הנרכשות סכום כולל מוערך של כ- 66.3 מיליון אירו, בצירוף חלקם של המוכרים ברווחים שיירשמו החברה הזרה וחברת הפרויקט, בתקופה שבין 31.3.2019 לבין מועד השלמת העסקה .

במועד ההשלמה תשלם אפי אירופה למוכרים סך כולל מוערך של כ- 42.1 מיליון אירו על חשבון התמורה , ואילו יתרת התמורה תשולם ב- 3 תשלומים שנתיים שווים, בכל אחת מהשנים 2020 עד 2022. יתרת התמורה תישא ריבית שנתית משתנה ואפי אירופה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה, להקדים את תשלום יתרת התמורה.

בהסכם הרכישה נקבע, כי במקרים מסוימים תדרש אפי אירופה לשלם את יתרת התמורה באופן מיידי, וזאת, בין היתר, במקרה של מכירת השליטה בחברה הזרה או בחברת הפרויקט, או במקרה של מינוי מפרק, כונס, מנהל מיוחד וכיו"ב על נכסיהן של החברה הזרה, של חברת הפרויקט או של בעלות השליטה בהן , לרבות החברה. 

במסגרת הסכם הרכישה נקבע מנגנון השתתפות ברווחים עתידיים, לפיו, בין היתר, המוכרים יהיו זכאים לתמורה נוספת של כ- 1.5 מיליון אירו בגין השכרת בניין משרדים בפרויקט  וכן יהיו זכאים לתמורה נוספת בסכום שאינו מהותי לחברה, בגין פיתוח או עליית ערך של קרקע מסוימת בפרויקט.

כבטוחה לתשלום יתרת התמורה והתשלומים העתידיים, תיצור אפי אירופה שעבוד לטובת המוכרים על המניות הנרכשות, והחברה תעמיד ערבות חברה להבטחת ביצוע התשלומים כאמור.

השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של מספר תנאים מתלים, שעיקרם, קבלת אישור האורגנים של הצדדים להסכם הרכישה וכן קבלת אישורו של התאגיד הבנקאי אשר העמיד מימון לחברת הפרויקט.

בכפוף להתקיימות התנאים המתלים ולהשלמת הסכם הרכישה תחזיק אפי אירופה במלוא (100%) הון המניות של חברת האחזקות, וכתוצאה מכך, בעקיפין, גם במלוא (100%) הון המניות של חברת הפרויקט. בכוונת אפי אירופה לממן את העסקה, באמצעות מקורותיה העצמאיים.