אפריקה ישראל להשקעות מדווחת כי היום התקבלה בחברה הצעה לא מחייבת לביצוע הסדר חוב עם החברה ועם מחזיקי אגרות החוב (סדרות כו’ – כח’) של החברה, מטעמה של חברת COLERIDGE GAS & OIL EXPLORATION (ISRAEL) LLLP, מיכאל שטיינברג וגורמים נוספים.
עיקר ההצעה:
המציעה תזרים לחברה סכום של 300 מיליון ש"ח כנגד ביטול מלוא המניות הקיימות של החברה והקצאה למציעה של 65% מהון המניות של החברה, ואילו יתרת 35% מהון המניות של החברה יוקצו לטובת מחזיקי אגרות החוב. סכום זה יועבר לטובת מחזיקי אגרות החוב.
לאחר השלמת ההסדר נשוא ההצעה, החברה תחזיק במניותיה של דניה סיבוס, במספר קרקעות שונות המוחזקות במישרין על ידי החברה וכן במספר חברות בהן החברה מחזיקה במניות. יתרת המזומן שבקופת החברה (בניכוי עלויות שונות) תועבר למחזיקי אגרות החוב.
הנאמנים לטובת מחזיקי אגרות החוב יפעלו למימוש אחזקותיה של החברה בחברות המפעיל (וזאת בהינתן האפשרות של החברה לקזז את הרווח שיירשם בגין המכירה כאמור, ככל וירשם, מהפסדים לצורכי מס שיוותרו בחברה) ומחזיקי אגרות החוב יהיו זכאים לקבלת התמורה בגין מימוש האחזקות כאמור (בניכוי הוצאות המימוש).
בכפוף להשלמת ההסדר נשוא ההצעה, תמחק ותבוטל כל יתרת חוב או חבות או התחייבות של החברה לצדדים שלישיים בגין התקופה שקדמה להסדר כאמור וכן יבוטלו כל ההליכים המשפטיים המתנהלים כנגד החברה. בנוסף, ייכנס לתוקף פטור הדדי מתביעות, בין היתר, למציעה, לחברה, לנושאי המשרה בהן, לנאמנים, ולבעל השליטה בחברה, ערב ההסדר, נשוא ההצעה.
החברה תפעל לביצוע הפרדה בין דניה סיבוס לבין אחזקותיה באפריקה ישראל מגורים, כך שבכפוף לקבלת האישורים הנדרשים, החברה תחזיק במישרין בכ- 54.2% מהון המניות של אפריקה מגורים ואילו מחזיקי אגרות החוב יהיו זכאים לקבלת 20% מהון המניות של אפריקה מגורים. במסגרת האמור לעיל, המציעה תעמיד לטובת דניה סיבוס הלוואה בסך של 100 מיליון ש"ח על מנת להשלים את ההליך כאמור.
החברה תאמץ מדיניות חלוקת דיבידנד לפיה, בכפוף להוראות הדין ולעמידתה במבחני החלוקה, החברה תחלק בכל שנה לפחות 40% מהרווחים הניתנים לחלוקה.
השלמת ההסדר נשוא ההצעה, כפופה למספר תנאים מתלים ולקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין.