חברת מדיוי מדווחת הבוקר כי לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה, נחתם בין החברה לבין בעלי הזכויות בחברה מהדרום מזכר עקרונות לרכישת 65% מהונה המונפק והנפרע של החברה מהדרום, לשם קיום שיתוף פעולה בתחום הקנאביס הרפואי.
החברה מהדרום, בהנהגתן של שתי מנכ"ליות בעלות ידע וניסיון רב בגידולים חקלאיים בדרום, נושאת בשלושה רישיונות לריבוי, גידול וייצור קנאביס רפואי וכן בזכויות שימוש באדמה חקלאית בשטח כולל של 20 דונם, עם אפשרות להרחבת השטח עד לשטח כולל של 100 דונם, בכפוף לקבלת אישורים פרוצדורליים ובהתאם לצרכי הפעילות והסכמות הצדדים.
בתוך תקופה בת שבעה ימים ממועד החתימה על הסכם מפורט בין הצדדים, ובכפוף להתקיימותם של התנאים המתלים תעמיד החברה מימון לחברה בדרום בסך של 8.12 מיליון ₪ בדרך של הלוואת בעלים וכן תקצה החברה 36,820 מניות רגילות של החברה לניצעים, וזאת, בתמורה להעברת מניות בשיעור של 65% מהונה המונפק והנפרע של החברה בדרום בדילול מלא לידי החברה.
המימון ישמש את החברה בדרום לצורך הקמת חווה לריבוי וגידול קנאביס רפואי בשטח כולל של עד 5 דונם, הניתן להרחבה לשטח של 20 דונם ובכלל כך הוצאות בגין הקמת מתחם אבטחה, תשתיות, חממה היברידית, משתלה, קרנטינה, חדר יבוש עם ציוד נלווה ושטח גידול קנאביס רפואי indoor.
בכפוף לקבלת החלטה משותפת של הצדדים בדבר המשך התקשרותם, ישקיעו הצדדים השקעה נוספת במשותף בחברה מהדרום לשם הרחבת שטח החווה.
החברה בדרום תישא בעלויות תפעול הקמת החווה, וכן כל הרחבה של שטח החווה, ובכלל כך עלות שכרן של מנכ"ליות החברה בדרום וזאת החל במועד החתימה על ההסכם המפורט.
במועד השלמת העסקה, תקצה החברה לניצעים 70,000 כתבי אופציה/מניות חסומות של החברה, אשר יבשילו במועדים בהן תושגנה אבני דרך שיוגדרו על ידי החברה בהסכם המפורט, ועיקרן השלמת בינוי מתחם הגידול, התחלת הגידול, תחילת ייצור הכנסות בחברה בדרום, חתימה על עסקה משמעותית שתתווך החברה בדרום לחברה או לחברה בשליטתה וכן השגת שווי שוק מוסכם בו תיסחר החברה.
החברה בדרום מתחייבת להעמיד לטובת החברה את השטח וכן את הרישיונות. כן מתחייבת החברה בדרום לפעול להשגת רישיונות נוספים הנדרשים לצורך ייצור מוצרי קנאביס רפואי והפצתם ולפעול לכך שרישיונות אלו יישארו בתוקף לצורך כיום הפעילות.
החברה בדרום תספק את הידע המקצועי, הניסיון, היכולת ומשאבי האנוש הדרושים לקיום הפעילות, ותהא אחראית על על הקמת החווה, סידור והקמת מערך האבטחה בשטח, ניהול הליך גידול הקנאביס הרפואי, המחקר והפיתוח, ניהול העובדים והניהול השוטף בשטח. עוד מוסכם, כי החברה בדרום תפקח על הבניה של החווה ותנהל את ענייניה השוטפים, ובכלל זה שכירת עובדים והתקשרויות עם צדדים שלישיים וספקים.
מדיוי מתחייבת לעדכן את החברה בדרום לאחר כל ישיבת דירקטוריון החברה אשר תעסוק בחברה בדרום. כמו כן, החברה מתחייבת לספק לחברה בדרום 6 זנים מתוך הזנים אשר יועברו לחברה מאת היי פארמה בע"מ.
לחברה הזכות למנות 3 חברי דירקטוריון לחברה בדרום, מתוך דירקטוריון אשר יכיל מקסימום של 5 חברי דירקטוריון, וכן הזכות למנות יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל מטעמה, והזכות לקבוע את זהות יועציה המשפטיים ורואי החשבון של החברה בדרום.
בנוסף, לחברה בדרום ימונה יועץ מטעם הניצעים למשך תקופה שלא תפחת מ-12 חודשים מיום החתימה על ההסכם המפורט, בשכר של 10,000 ש"ח בחודש, בתוספת מע"מ. המנכ"ליות הנוכחיות של החברה בדרום תמשכנה בכהונתן כמנכ"ליות משותפות בחברה בדרום וייחתמו מולן הסכמי העסקה, אשר יכללו בין היתר, תוכניות לחלוקה אופציות וכן בונוסים.
הצדדים התחייבו להתקשר ביניהם בהסכם מפורט ומחייב בתוך 30 ימים ממועד חתימת מזכר העקרונות. במסגרת ההסכם המפורט יכללו סעיפי וטו הדורשים הסכמה פה אחד של כלל בעלי מניות החברה בדרום ובכללם: שינוי תקנון, שינוי תחום הפעילות, ביצוע עסקאות מיזוג ו/או רכישה, ביצוע עסקאות עם בעלי עניין, נטילת אשראי מעל לסכום מוסכם, התקשרות בעסקאות שלא במהלך עסקים רגיל של חווה בערבה, שינוי מיקום החווה ושינוי זכויות החתימה בחברה בדרום. בנוסף, יכלול ההסכם המפורט זכות סירוב ראשונה וזכות הצטרפות למכירת מניות לכל אחד מהצדדים.
ההסכם המפורט ייחתם בכפוף להשלמת בדיקת נאותות כלכלית ומשפטית שתערוך החברה על החברת בדרום לשביעות רצונה הבלעדי. הצדדים יהיו רשאים להאריך הדדית ובכתב את תקופת עריכת בדיקות הנאותות לתקופה נוספת. במידה ולא ייחתם הסכם סופי בתוך התקופה האמורה ו/או התקופה הנוספת אשר תוסכם על ידי הצדדים כאמור, או כי בדיקת נאותות של צד כלשהו תעלה מידע שלילי מהותי, אשר גורם לצד לא להמשיך בחתימה על הסכם סופי, החובות והתנאים על פי מזכר עקרונות זה יהיו בטלים ומבוטלים מבלי שלכל צד תהא טענה כל שהיא כלפי הצד השני.
הצדדים התחייבו שלא לנהל משא ומתן לגבי כל עסקה ו/או התקשרות שהיא בתחום הפעילות עם גורמים שלישיים.