בנק לאומי מוכר את לאומי קארד ל-Warburg Pincus לפי שווי של 2.5 מיליארד שקלים - כ-30% מעל ההון העצמי. בכפוף להשלמת המכירה צפוי לאומי לרשום רווח, לאחר מס, בסך של כ-234 מיליון שקלים. לאומי יוכל ליהנות מסכום נוסף של עד 273 מיליון שקלים מעבר למחיר המכירה, זאת בהתממש תנאים שייכללו בהסכם הפעילות שייחתם בין הבנק ללאומי קארד ובמידה ולאומי קארד תציג תוצאות עודפות ביחס למודל העסקי שהוצג בפני הרוכש.
מנכ״לית לאומי, רקפת רוסק-עמינח: ״אני שמחה על התוצאה המצוינת של תהליך אחראי ומקצועי שהובלנו לאורך החודשים האחרונים. בשל החשיבות של לאומי קארד ושירותיה ללקוחות, חתרנו למציאת רוכש בעל מוניטין ועם ניסיון רב בתחומי הפיננסים והתשלומים, שיהיה מחויב לפיתוח ולהצלחת לאומי קארד בדרכה העצמאית החדשה. הניסיון ש-Warburg Pincus מביאה איתה יסייע ללאומי קארד במימוש האסטרטגיה העסקית ויבטיח שירות חדשני, איכותי ומקצועי ללקוחות. יש כאן הבעת אמון גדולה מאוד של אחת מהקרנות הגדולות בעולם בכלכלת ישראל וזו גאווה לכולנו״.
דניאל זילברמן, מנהל פעילות אירופה ב- Warburg Pincus: ״אנו נרגשים לחבור ללאומי קארד לקראת השלב הבא של צמיחתה. ענפי התשלומים, האשראי והמימון לעסקים קטנים ובינוניים בישראל מגלמים בתוכן הזדמנות ניכרת. אנו מצפים לעבוד בשיתוף המנכ״ל רון פאינרו, וצוות ההנהלה המוכשר של לאומי קארד, על מנת לנצל יחדיו הזדמנות זו. אני מבקש להודות לבנק לאומי על ניהול תהליך מסודר ומקצועי, ולהודות באופן אישי למנכ״לית הבנק, רקפת רוסק-עמינח על התמיכה והגיבוי שהיא נותנת לשותפות החדשה והמרגשת הזו״.
בנק לאומי הודיע היום כי ביחד עם קבוצת עזריאלי, הגיע להסכם למכירת לאומי קארד לתאגיד שבשליטת קרן ההשקעות Warburg Pincus . התמורה שתשולם למוכרים (לאומי ועזריאלי) עבור לאומי קארד הינה 2.5 מיליארד שקלים, היא תותאם לאפשרות חלוקת דיבידנד ותשולם בשלושה תשלומים, הראשון במועד השלמת העסקה, השני בתום שנה ממועד ההשלמה והשלישי בתום שנתיים ממועד ההשלמה.
בכפוף להשלמת המכירה צפוי לאומי לרשום רווח, לאחר מס, בסך של כ-234 מיליון שקלים. ההסכם כולל תנאים מתלים ובכללם קבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים על פי דין. בהתאם להסכם, יוכל לאומי ליהנות מסכום נוסף של עד 273 מיליון שקלים מעבר למחיר המכירה. זאת, בהתממש תנאים שייכללו בהסכם הפעילות שייחתם בין הבנק ללאומי קארד (סך נוסף של 50 עד 128 מיליון שקלים בתום שש שנים ממועד חתימת הסכם הפעילות) ובמידה ולאומי קארד תציג תוצאות עודפות ביחס למודל העסקי שהוצג בפני הרוכש (סך של עד 145 מיליון שקלים בתום 5 שנים מיום חתימת הסכם הפעילות).
כחלק מהחשיבות שרואה הקונה להרחבת הפעילות של לאומי קארד עם הבנק, העניק הקונה ללאומי פרטנרס, חברה בת בבעלות מלאה של הבנק, אופציה שתיכנס לתוקפה לאחר השלמת העסקה, לרכישת עד 20% מהתאגיד שבאמצעותו ירכוש הקונה את לאומי קארד, ובאותם תנאים בהם ירכוש הקונה את לאומי קארד. מימוש האופציה כפוף, בין היתר, לקבלת האישורים הרגולטוריים שנדרשים לשם כך.
מנכ״לית לאומי, רקפת רוסק-עמינח, הביעה שביעות רצון רבה על ההסכם שהושג. ״אני שמחה על התוצאה המצוינת של תהליך אחראי ומקצועי שהובלנו לאורך החודשים האחרונים. בשל החשיבות של לאומי קארד ושירותיה ללקוחות, חתרנו למציאת רוכש בעל מוניטין ועם ניסיון רב בתחומי הפיננסים והתשלומים, שיהיה מחויב לפיתוח ולהצלחת לאומי קארד בדרכה העצמאית החדשה. הניסיון ש-Warburg Pincus מביאה איתה יסייע ללאומי קארד במימוש האסטרטגיה העסקית ויבטיח שירות חדשני, איכותי ומקצועי ללקוחות. יש כאן הבעת אמון גדולה מאוד של אחת מהקרנות הגדולות בעולם בכלכלת ישראל וזו גאווה לכולנו״, אמרה רוסק-עמינח.
מכירת לאומי קארד מתבצעת בהתאם להוראות החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל, במסגרתו הבנק נדרש למכור את החזקותיו בחברה הבת. לאחר בחינת כלל החלופות שעמדו על הפרק, בחרו הבנק וקבוצת עזריאלי בחלופה הטובה והאטרקטיבית ביותר מבין אלו שהוצגו בפניהם. בתהליך, שנוהל על פני חודשים, השתתפו 17 גורמים, מהארץ ומחו״ל, אשר התעניינו ברכישת החברה.
קבוצת הראל ביטוח ופיננסים מסרה במקביל כי חתמה בימים האחרונים על הסכם עקרונות עם WARBURG PINCUS להעמדת הלוואה , במעמד מלווה יחיד, בסך של כ-850 מיליון ש"ח (ההלוואה תימשך ב-3 משיכות) למימון רכישת מלוא האחזקה (100%) ממניות לאומי קארד (80% מבנק לאומי ו-20% מעזריאלי). ההלוואה תובטחבשעבוד של מניות לאומי קארד. הסכם העקרונות התגבש בתקופה של כשבועיים, בעבודה מאומצת של הצדדים ובכפוף לכל האישורים הנדרשים מגוף מוסדי.
מהראל נמסר כי "לאור העובדות שקרן WARBURG PINCUS הינה קרן מנוסה, חזקה וותיקה מאוד וחברת לאומי קארד הינה חברה עם יכולת לניצול ההזדמנויות העתידיות בשוק האשראי , לצד חוזקה בשוק הסליקה וההנפקה של כרטיסי האשראי ולאור הערכה ששווי הרכישה סבירושיעור המימון נמוך יחסית, הראל החליטה להוביל מימון זה. הלוואה זו מהווה דוגמא נוספת להיכרות הרבה והניסיון המצטבר של אגף האשראי,של הראל , בניהולו של איציק טוויל שהוביל גם את עסקה זו,בביצוע הלוואות מסוגים מגוונים בארץ ובעולם.". כמו כן, בהראל ציינו "כי העסקה תתבצע למען החוסכים של הראל כחלק מהרצון לגוון את ההשקעות ומתוך מטרה להניב תשואה שוטפת ויציבה יחסית, וזאת תוך שמירה על פרמטרים הולמים במתן אשראי".
בעקבות הודעת בנק לאומי בדבר העסקה שנחתמה עם קרן ורבורג פינקוס למכירת חברת לאומי קארד, יחל בנק ישראל בהליך סדור במסגרתו תיבדק החברה הרוכשת, בשני היבטים. ראשית, ככל גוף שמבקש לרכוש את השליטה בבנק או בחברת כרטיסי אשראי, יבדקו הרוכשים בהיבט של מהימנות וחוסן פיננסי (fit and proper) לקבלת רישיון שליטה מבנק ישראל. בנוסף, הפיקוח על הבנקים יבדוק את התכנית העסקית של הרוכשים ואת ההסכם התפעולי שגובש, בהיבט של יכולתה של לאומי קארד להפוך לאחר הרכישה לשחקן חזק, עצמאי ותחרותי, בהתאם למטרת החוק להגברת התחרות, שבמסגרתו נדרש בנק לאומי למכור את החברה. במידה וכל החומרים הנדרשים לבדיקה יועמדו בהקדם לעיונו של הפיקוח, ההערכה היא שניתן יהיה לסיים את הבדיקה בתוך כארבעה חודשים.
בדיקות פורמליות וסדורות אלו באות בנוסף לסדרת פגישות שקיים הפיקוח על הבנקים עם נציגי הרוכשים ונציגי קבוצות נוספות שהתעניינו ברכישת החברה. במסגרת פגישות אלו הציגו הקבוצות את העניין שלהן בלאומי קארד, וקיבלו מהפיקוח על הבנקים הבהרות לגבי הדרישות הרגולטוריות בהווה ובעתיד, שהן קריטיות לצורך יצירת הוודאות הרגולטורית שהיו זקוקים לה כדי להחליט על העסקה.
בעקבות סדרת הפגישות שקיים הפיקוח והבחינה הראשונית של מבנה העסקה של הקבוצה שלה בחר הבנק למכור את לאומי קארד, גובשה בפיקוח על הבנקים הערכה ראשונית שעל פיה תחת הבעלות החדשה תוכל לאומי קארד לתרום לקידום התחרות בשוק התשלומים ולהגברת התחרות גם בתחומי האשראי הקמעונאי, ושהידע והניסיון שהרוכשים מביאים מהעולם יסייעו לקידום תחום התשלומים בישראל.
העובדה שבנק לאומי פעל לקדם את המכירה בנחישות זמן רב לפני המועד האחרון שהתיר החוק (ינואר 2020 עד ינואר 2021) תאפשר ללאומי קארד להתחיל להתבסס כחברה עצמאית, והדבר יתרום למימוש תכלית החקיקה - הגברת התחרות במערכת הפיננסית. במקביל, בנק הפועלים מקדם את מכירת חברת ישראכרט.
המפקחת על הבנקים, ד"ר חדוה בר: "בנק ישראל פועל בנחישות כדי לקדם את הגברת התחרות בבנקאות ביחד עם משרד האוצר ושותפים אחרים. ההתאמות הרגולטוריות שיצר הפיקוח על הבנקים והליווי השוטף שהוא מעניק לכל הגופים הרלוונטיים הביאו לכך שגופים רבים, רציניים ומנוסים מתעניינים ברכישת החברות. העסקה שדווחה מהווה הבעת אמון של גוף בינלאומי משמעותי בכלכלת ישראל, ברפורמה להגברת התחרות בבנקאות, ובחברת לאומי קארד עצמה. אני שבה ומדגישה שהפיקוח על הבנקים ימשיך לתת "רוח גבית" לחברות כרטיסי האשראי כדי להבטיח את התבססותן והתפתחותן כחברות עצמאיות, איתנות וחדשניות, וכדי שהציבור הרחב ייצא נשכר מתוצאות הרפורמה".
קרן ההשקעות Warburg Pincus, הינה קרן פרייבט אקוויטי אשר הוקמה בארה״ב בשנת 1966, ע״י שני המייסדים: Eric M. Warburg ו- Lionel Pincus. בשנת 1983 ביצעה החברה את השקעותיה הראשונות מחוץ לארה״ב, באירופה, ובשנת 1994 ביצעה את השקעותיה הראשונות באסיה. החברה מעסיקה כיום מעל 500 עובדים ב-10 סניפים ברחבי העולם ומנוהלת ע״י שני מנכ״לים משותפים: Charles R. Kaye ו- Joseph P. Landy. כנשיא החברה מכהן שר האוצר לשעבר של ארה״ב, Timothy F. Geithner. החברה מנהלת כיום נכסים בהיקף של כ- 45 מיליארד דולר, והפורטפוליו שלה כולל כ-165 חברות. מתוך הנכסים המושקעים על ידי החברה, כ-11 מיליארד דולר הושקעו בגופים פיננסים שונים, מתוכם 19 בנקים ועוד 24 חברות ביטוח ומוסדות פיננסיים, לרבות חברות מפוקחות שעוסקות בתחום התשלומים. לצורך ביצוע השקעות בחלק מהגופים הפיננסים כאמור, הקרן מחזיקה בהיתרים מרגולטורים פיננסים במדינות הפעילות של אותן חברות.
דניאל זילברמן, מנהל פעילות אירופה ב- Warburg Pincus, אמר: ״אנו נרגשים לחבור ללאומי קארד לקראת השלב הבא של צמיחתה. ענפי התשלומים, האשראי והמימון לעסקים קטנים ובינוניים בישראל מגלמים בתוכן הזדמנות ניכרת. אנו מצפים לעבוד בשיתוף המנכ״ל רון פאינרו, וצוות ההנהלה המוכשר של לאומי קארד, על מנת לנצל יחדיו הזדמנות זו״. עוד הוסיף זילברמן: ״אני מבקש להודות לבנק לאומי על ניהול תהליך מסודר ומקצועי, להודות באופן אישי למנכ״לית הבנק, רקפת רוסק-עמינח על התמיכה והגיבוי שהיא נותנת לשותפות החדשה והמרגשת הזו״.
בישראל ביצעה החברה בעבר מספר השקעות, ביניהן החזקה במניות חברת נס טכנולוגיות (1999-2008), במניות חברת ״אליאנס״ (2007-2013) ובמניות חברת סיירן (Cyren) (2017). לקרן היתה תרומה משמעותית בצמיחתן ושגשוגן של החברות במשך כל תקופת ההשקעה.