חברת אוריאלי ובניו מדווחת הבוקר (ג’), כי כי התקשרה אתמול, ה- 20 בדצמבר 2010 , במזכר עקרונות עם גינקו חיפושי נפט בע"מ, חברה פרטית העוסקת בתחום חיפוש הנפט והגז, בו פורט מתווה עסקה לפיה החברה תרכוש את מלוא הון המניות וזכויות ההצבעה של גינקו, בדרך של החלפת מניות ובתמורה להקצאת מניות של החברה אשר תהוונה, לאחר הקצאתן, כ- 90% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה .
עיקרי מזכר העקרונות:
1. העסקה מבוססת על הנחת העבודה כי לא חל ולא יחול עד למועד ההשלמה, שינוי מהותי לרעה במצבה העסקי או הכלכלי של גינקו לעומת המתואר בתשקיף שגינקו פרסמה ביום 16 באוגוסט 2010 ולעומת הדוחות הכספיים של גינקו ליום 30 בספטמבר 2010 , למעט כמפורט במזכר העקרונות.
2. ככל שלא תתאפשר רכישת מלוא ההון המונפק והנפרע וזכויות ההצבעה בגינקו על ידי החברה תעשה התאמה, באופן יחסי, לכמות מניות החברה שתוקצה לבעלי המניות של גינקו, ובלבד שבכל מקרה החברה תרכוש מניות גינקו אשר תהוונה לאחר הקצאתן לא פחות מ 80%- מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בגינקו, בדילול מלא.
3. הצדדים יבצעו, בדיקות נאותות משפטית, כלכלית וחשבונאית, האחד למשנהו, במהלך תקופה של עד 21 ימים ממועד החתימה על מזכר העקרונות (להלן: "בדיקות הנאותות") בסיומה יודיעו הצדדים זה לזה אם בדיקות הנאותות הושלמו לשביעות רצונם.
4. הצדדים יפעלו לגיבוש חתימת חוזה מפורט על בסיס העקרונות המפורטים במזכר העקרונות תוך 21 ימים ממועד החתימה על מזכר העקרונות (להלן: "החוזה המפורט").
5. להלן יפורטו התנאים המתלים העיקריים, שנקבעו במזכר העקרונות, להשלמת העסקה:
5.1 . השלמת בדיקות הנאותות של הצדדים, לשביעות רצונם.
5.2 . חתימת החוזה המפורט.
5.3 . אישור בית המשפט להסדר נושים בחברה בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999, אשר יבטיח כי החברה תהא ריקה מנכסים ונקייה מהתחייבויות, כפי שנקבע במזכר העקרונות.
5.4 . אישור האורגנים המוסמכים בגינקו לרבות אסיפת בעלי מניות של גינקו לביצוע העסקה נשוא מזכר העקרונות ובכלל זה למתווה הרולינג בהתאם לסעיף 104 ח’ לפקודת מס הכנסה שיתקבל מרשויות מס בקשר לתוצאות המס בגין העסקה.