בהמשך לדו"ח המיידי מיום 25.1.17 בדבר הגשת בקשה לאישור תובענה ייצוגית לבית המשפט המחוזי בתל-אביב על ידי בעל מניות של חברת יצוא, ובהמשך לאמור בביאור 22 לדוח הכספי של החברה ליום 31.12.17, מתכבדת החברה להודיע כי ביום 26.6.18 הוגשה לבית המשפט, במסגרת בקשת האישור, בקשה לאישור הסדר פשרה שנחתם בין החברה לבין המבקש בבקשת האישור, אשר עיקריו כדלקמן: אין בהתקשרות הצדדים בהסדר ו/או בביצוע כל התחייבות על פיו משום הודאה מצד מי מהם בטענה ו/או דרישה של משנהו.
החברה תמשיך ביישום מהלכי ההתייעלות והקטנת היקף הוצאותיה כפי שהשתקפו בין היתר בדיווחיה ובהודעותיה מיום 1.2.17 ומיום 16.8.17, וכן תנקוט בשורת מהלכי התייעלות נוספים ותפעל לכך שסך הוצאות הנהלה וכלליות לשנת 2019 לא יעלה על 4.93 מיליון ש"ח, ושסך הוצאות הנהלה וכלליות לשנת 2020 לא יעלה על 4.774 מיליון ש"ח. הוסכם כי רמת הוצאות זו של סך הוצאות הנהלה וכלליות תישאר ברמה דומה כל עוד הפעילות של החברה תישאר בעינה ו/או עד להחלטה אחרת של דירקטוריון החברה שתתקבל לא לפני שנת 2024.
"הוצאות הנהלה וכלליות" הוגדרו כהוצאות החברה בסעיף הנהלה וכלליות כפי שהן משתקפות בדוחותיה הכספיים המבוקרים של החברה, בניכוי הוצאות הקשורות להליכים משפטיים ו/או הנובעות מהם, במישרין ו/או בעקיפין, לרבות בגין שירותים משפטיים, שירותים מקצועיים אחרים ו/או גידול בפרמיות ביטוח, הוצאות הקשורות ביישום הסדר זה ו/או נובעות ממנו, במישרין ו/או בעקיפין, לרבות בגין סיום יחסי עובד מעביד, שירותים מקצועיים ודמי השכירות של משרדי החברה, הוצאות בגין קיום דרישות על פי דין ו/או דרישות רגולטוריות, הוצאות חד פעמיות ו/או חריגות. 2.2 .סך הוצאות הנהלה וכלליות מבוסס על הערכת החברה כי הוצאות החברה בסעיפי הוצאה מסוימים תעמודנה בשנת 2020 בקירוב על הסכומים המפורטים בהסדר, כאשר החברה רשאית ומוסמכת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להסיט סכומים מסעיף הוצאה אחד לסעיף אחר.
כמו כן, הוסכם כי במקרים מסוימים המפורטים בהסדר, שבהם יעלו הוצאות ההנהלה והכלליות של החברה על הסכומים לעיל, לא ייחשב הדבר כחריגה מסך הוצאות הנהלה וכלליות ולא יהווה הדבר הפרה של ההסדר.
בהסדר הובהר, למען הסר ספק, כי הוצאות הנהלה וכלליות אינן כוללות הוצאות בגין פעילות השקעה, מימוש נכסים או מימון של החברה (לרבות הוצאות בגין יועצים, אגרות וכיוצ"ב בגין כל אלה), וכי הוראות ההסדר אינן חלות ואינן מתייחסות להוצאות בגין פעילויות אלה.
בכפוף להוראות כל דין לרבות לעמידה במבחני חוק החברות, תשנ"ט-1999 ובהוראות רגולטוריות (כפי שהן במועד ההסדר וכפי שיהיו מעת לעת), וכן בכפוף להתחייבויות החברה כלפי גופים מהם נטלה מימון ו/או לכל מגבלה אחרת שחלה ו/או שתחול על החברה בהתאם להקשר ולעניין, החברה תאמץ מדיניות חלוקת דיבידנד לשנים 2018-2022 (ולחלופין, לפי שיקול דעתה, לשנים 2019-2023): החברה תחלק כדיבידנד לבעלי מניותיה 80% מסכומי הדיבידנד שיתקבלו בפועל בחברה מבנק ירושלים בע"מ בשנת כספים מסוימת, בניכוי כלל הוצאות החברה )מימון, הנהלה וכלליות, מס וכיו"ב.
ככל שהדבר יתאפשר, בהתחשב, בין היתר, בסכומי הדיבידנד שיתקבלו בפועל בחברה מבנק ירושלים ובהוצאות החברה שיש לנכותן כאמור לעיל, בהוראות כל דין ובמגבלות החלות (ו/או שיחולו) על החברה כאמור לעיל, תחלק החברה לא פחות מ-2 מיליון ש"ח בכל שנת כספים בשנים 2018-2022( ולחלופין, לפי שיקול דעתה, בשנים 2019-2023) ובלבד שדירקטוריון החברה לא קבע כי חלוקה כאמור אינה לטובת החברה ו/או עלולה לפגוע בעסקיה ו/או בפעילותה של החברה.
חלוקת דיבידנד כאמור, לרבות שיעורו, כפופה להחלטת פרטנית של דירקטוריון החברה על כל חלוקה. אין באמור במדיניות הדיבידנד או באימוצה כדי לגרוע מסמכות דירקטוריון החברה להחליט, מעת לעת, בהתחשב בשיקולים עסקיים לרבות בהיבט מימון חלוקת הדיבידנד ו/או בהוראות כל דין, על שינוי המדיניות או על שינוי שיעור הדיבידנד שיחולק או להחליט שלא לחלק דיבידנד בגין תקופה מסוימת.
הצדדים מסרו להכרעת בית המשפט את שיעור ו/או סכום נושא הגמול למבקש ושכר הטרחה לבאי-כוחו, וביקשו כי הכרעה זו תינתן לאחר שהצדדים יגישו כתבי טענות בנושא זה .ההסדר כפוף לאישורו של בית המשפט בהתאם לחוק תובענות ייצוגיות, התשס"ו-2006.