קסטרו רוכשת את קב’ חברות הודיס בעסקת חילופי מניות ומזומן

 קסטרו מודל חתמה על הסכם עם החברות הודיס, טופ טן אביזרי אופנה בע"מ, קרולינה למקה, טיקיטקה קוסמטיקה, פאלו ריטייל ואיי.סי.סי אופנה שהן ביחד: "קבוצת חברות הודיס" ובעלי מניותיהן במסגרתו, בין היתר, תרכוש החברה מהמוכרים את כל מניותיהם בקבוצת חברות הודיס, באופן שבמועד השלמת העסקה  תחזיק החברה ב-100% מהון המניות המונפק והנפרע של קבוצת חברות הודיס

להלן תמצית עיקרי העסקה:: נכון למועד זה, החברה מחזיקה ב- 26.4% מהון המניות המונפק והנפרע של הודיס, טופ טן, קרולינה למקה ואיי.סי.סי וב- 50% מהון המניות המונפק והנפרע של פאלו ריטייל מכוח הסכמים שנחתמו ב-28 באוגוסט 2016 וב-28 בנובמבר 2016, בהתאמה וכן מחזיקה החברה ב- 50% מהון המניות המונפק והנפרע של טיקיטקה.

במסגרת העסקה, החברה תרכוש את המניות הנמכרות, כך שבמועד השלמת העסקה, תחזיק החברה ב-100% מהון המניות המונפק והנפרע של קבוצת חברות הודיס (כולל בדילול מלא) וזאת כנגד הקצאת 2,917,085 מניות רגילות של החברה למוכרים, שתהוונה במועד הקצאתן כ- 35.37% מהונה המונפק והנפרע של החברה, בדילול מלא (בניכוי מניות רדומות ואופציות).

בגין מניות טיקיטקה, ככל שיירכשו, תשלם הרוכשת במזומן סך של כ-4.7 מיליון ש"ח למוכרים המחזיקים במניות טיקיטקה, ממקורותיה העצמיים של החברה.

התמורה נקבעה במשא ומתן ואושרה בהתחשב בחוות דעת הוגנות לעסקה ("העבודה הכלכלית") שנערכה ע"י פרומתאוס ייעוץ כלכלי בע"מ ("פרומתאוס"), חברה בלתי קשורה לחברה או לבעלי השליטה בה, שהינה בעלת ניסיון רב בביצוע הערכות שווי וניתוחי כדאיות לעסקאות. בהתאם לעבודה הכלכלית, הוערכו בנפרד השווים של קבוצת חברות הודיס ושל החברה (יחד עם א.ר. קוסמטיקה בוטנית בע"מ, חברת בת של החברה בבעלות מלאה) נכון ליום 31.12.2017. מהעבודה הכלכלית עולה כי השווי המאוחד של קבוצת קסטרו-הודיס הוערך בטווח של בין כ-1 מיליארד ש"ח לכ- 1.3 מיליארד ש"ח. העבודה הכלכלית מצאה כי כמות המניות המוקצית לבעלי מניות קבוצת חברות הודיס (בהתאם ליחס החלפת המניות בעסקה) הינה הוגנת וסבירה מנקודת המבט של כלל בעלי מניות החברה. העבודה הכלכלית המלאה תצורף לדוח העסקה שתפרסם החברה כמפורט בסעיף 7 להלן.

רכישת מלוא ההחזקות בקבוצת חברות הודיס הינה חלק מהאסטרטגיה של החברה להגדלת פעילותה בישראל ע"י השקעה במותגים משלימים בתחום האופנה והלייף סטייל. קבוצת הודיס מובלת ע"י שדרה רחבה של מנהלים מוכשרים ומנוסים בראשות מר יוסי גביזון. קבוצת חברות הודיס, הכוללת חמישה מותגים, מהווה מנוע צמיחה רווחי ומשמעותי לחברה בארץ ובחו"ל. העסקה תחזק את האיתנות הפיננסית של החברה ועשויה לאפשר לה תשתית משמעותית לפיתוח מנועי צמיחה נוספים ויצירת סינרגיות נוספות בין כלל מותגי החברה.

גבי רוטר מנכ"ל משותף של קסטרו אמר היום: "מועצת המנהלים של קסטרו החליטה לרכוש את כל המניות בקבוצת הודיס ולהחזיק ב 100% ממותגי הקבוצה, בעסקת החלפת מניות. זאת כשנתיים לאחר שקסטרו רכשה כ- 26% ממניות קבוצת מותגי האופנה האהובים של הודיס, קרולינה למקה, אורבניקה, אקססורייז וטופ-טן ו- 50% ממותג האופנה המצליח אורבניקה. לאור יחסי האמון שנרקמו במהלך תקופה זו הוחלט להעמיק את השותפות אף מעבר למה שתוכנן בהתחלה.

פורטפוליו הקבוצה לאחר העסקה יכלול את מותגי האופנה החזקים ואהובים ביותר בישראל, המהווים מנועי צמיחה משמעותיים בשוק האופנה הישראלי. אלה חברות רווחיות, רובן בעלות המותגים עצמם, חברות ומותגים איכותיים, עם מנועי צמיחה עתידיים. העסקה יוצרת עבור כל הצדדים אפשרויות רבות יותר לסינרגיה והתייעלות בצדדים הלוגיסטיים, במחשוב, בתפעול ובסורסינג, כמו גם בנושא ביזור של סיכונים ואיחוד יידע ויכולות.

לאחר השלמת העסקה, קבוצת קסטרו תהיה קבוצת האופנה המובילה בישראל, ובעלת המותגים: קסטרו, הודיס, קרולינה למקה, אורבניקה, טופ-טן, איב רושה ואקססורייז". עוד ציין גבי רוטר, מנכ"ל משותף של קסטרו, כי "לאחר העסקה תחזיק משפחת קסטרו – רוטר כ 45%, שותפי קבוצת הודיס על מותגיה, בראשותו של יוסי גביזון, יחזיקו בכ- 38% והציבור כ - 17%. "

יוסי גביזון, העומד בראשה של קבוצת הודיס בעלת המותגים: הודיס, קרולינה למקה, אורבניקה, טופ–טן ואקססורייז, אמר היום: "אנו מתרגשים מהשלמת העסקה עם שותפינו בקסטרו. המהלך מהווה עבורנו הבעת אמון של דירקטוריון והנהלת קסטרו בקבוצת הודיס והבעת אמון רב שלנו בהעמקת השותפות עם קסטרו. אנו גאים להיות חלק מהקבוצה המובילה את האופנה בישראל ומאמינים בתחום הקמעונאות ובצמיחת המשק הישראלי"

יוסי גביזון ראש קבוצת הודיס הודיע עוד היום כי: "מורדי (מרדכי) שבת, מתמנה למנכ"ל קרולינה למקה USA, כאשר מנכ"ל קרולינה ישראל יובל שני, ימשיך בתפקידו".