כלל תעשיות ומשקאות מודיעה כי ביום 12 ביוני, 2018 התקיים מכרז מקדים למשקיעים מסווגים, לקראת הנפקה אפשרית לציבור של מניות רגילות של החברה אשר מוצעות להנפקה במסגרת התשקיף, בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס״ז-2007.
במסגרת המכרז, הוצעו למשקיעים המסווגים מניות רגילות, בנות 0.01 ש״ח ע.נ. כל אחת של החברה, ביחידות, במחיר שלא יפחת מסך של 975 ש״ח ליחידה הכוללת 20 מניות במחיר מינימאלי של 48.75 ש"ח למניה, בדרך של מכרז על מחיר היחידה.
במסגרת המכרז התקבלו הזמנות הכוללות התחייבויות מוקדמות בהיקף כולל של 545,615,095 ש״ח, מתוכן בכוונת החברה להיענות להצעות להתחייבויות מוקדמות על ידי משקיעים מסווגים לרכישת 229,976 יחידות בתמורה כספית כוללת של 230,665,928 ש״ח, במחיר ליחידה שנקבע במכרז של 1,003 ש״ח לכל יחידה ובהקצאה מלאה במחיר האמור.
מחיר היחידה שנקבע במכרז יהווה את מחיר היחידה המזערי בגין המניות המוצעות במכרז לציבור. יודגש כי המחיר הסופי ליחידה ייקבע במסגרת ההצעה לציבור שתקיים החברה, ככל שתקיים, על פי הודעה משלימה בדרך של הצעה אחידה.
בהמשך לאמור בתשקיף אודות כוונת החברה להציע לציבור סך כולל של 230,000 יחידות, ובהינתן כי כמות ההצעות להתחייבויות מוקדמות על ידי משקיעים מסווגים להן בכוונת החברה להיענות הינה בסך השווה בקירוב לסך של 230,000 יחידות, החברה מודיעה בזאת כי בכוונתה להציע במסגרת ההודעה המשלימה אותה היא עתידה לפרסם סך כולל של 280,000 יחידות, אך כמות המניות שתנפיק החברה בפועל לא תעלה על 230,000 יחידות (הכוללות 4,600,000 מניות רגילות).
אם וככל שבמסגרת הנפקת ניירות הערך המוצעים המבוצעת על פי ההודעה המשלימה, סך הביקושים יעלה על 230,000 יחידות, אזי תחולנה ההוראות שלהלן: (א) החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על פי ההודעה המשלימה; (ב) הנפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף (בלבד) לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף (בלבד); (ג) ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור, תבוצע לפי היחס (פרו-ראטה) שבין הכמות המוצעת על פי ההודעה המשלימה לבין הכמות המונפקת לציבור.
לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור יתקבלו ביקושים המשקפים 280,000 יחידות, אזי לאור החלטת החברה לגייס כמות כוללת של 230,000 יחידות, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו שהייתה נענית על פי תוצאות המכרז הציבורי, כ-82.14% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז (230,000/280,000).
ביצוע ההנפקה ופרסום ההודעה המשלימה כפופים לקבלת האישורים הנדרשים על-פי דין, לרבות אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ואין כל ודאות באשר לביצוע ההנפקה בפועל, היקפה ומועדה.