שפע ימים בוחנת מיזוג לתוך החברה הבת והמשך מסחר בלונדון בלבד

חברת שפע ימים מודיעה כי אתמול (ראשון) החליט דירקטוריון החברה לבחון אפשרות לביצוע מיזוג בין החברה לבין חברת הבת שפע ימים (א.ט.מ.) בע"מ. במסגרת המיזוג הנבחן כאמור, החברה תמוזג לתוך חברת הבת במיזוג סטטוטורי, באופן שהחברה תתחסל ללא פירוק, וכל נכסיה והתחייבויותיה יועברו לחברת הבת, כנגד חלוקת כלל מניות חברת הבת הנמצאות בבעלות החברה (והרשומות למסחר בבורסה הראשית של לונדון, ה- LSE) באופן יחסי ("פרו-רטה") לכלל בעלי מניותיה של החברה.

המיזוג יהיה כפוף לשורה של אישורים, הן במישור תאגידי והן במישור רגולטורי: 1 .המיזוג יהיה כפוף לקבלת אישורו של בית המשפט לפי סעיפים 350 ו- 351 לחוק החברות במסגרת הסדר בין החברה לבין חברת הבת ובין בעלי מניותיהן; 2 .במסגרת הסדר המיזוג, המיזוג יהיה כפוף לקבלת אישורם של ועדות הביקורת, הדירקטוריון ואסיפות בעלי המניות, הן של החברה והן של חברת הבת, ברוב הנדרש; 3 .קבלת פרה-רולינג על ידי החברה וחברת הבת מרשות ניירות ערך בישראל, אשר בהתאם לו חברת הבת תמשיך להיסחר ב- LSE בלבד ותהיה כפופה אך ורק לרגולציה של ה- LSE, דהיינו לא תידרש לפרסום תשקיף בישראל בקשר עם המיזוג ולא תהיה כפופה לחוק ניירות ערך ולתקנות על פיו, בעקבות ולאחר המיזוג; 4 .קבלת פרה-רולינג על ידי החברה וחברת הבת מרשות המיסים אודות השלכות המס עליהן ועל בעלי מניותיהן בעקבות המיזוג, ובכלל כך קבלת פטור ממס בגין המיזוג בין החברה לבין חברת הבת ודחיית אירוע מס של בעלי המניות בחברה ובחברת הבת בעקבות המיזוג עד למימוש אחזקותיהם בחברת הבת.

החלטת הדירקטוריון לבחון את אפשרות המיזוג כאמור, נובעת בין היתר, מהיתרונות המשמעותיים שיכולים להיות לכלל בעלי המניות של החברה, וביניהם: 1 .הגברת יעילות וחיסכון משמעותי בעלויות בעקבות מיזוג הפעילות לתוך חברה ציבורית אחת (חברת הבת), תחת הסדר רגולטורי אחד במישור של דיני ניירות ערך, אשר מבוסס על רגולציה החלה על חברת הבת כתאגיד הרשום למסחר ב- LSE. 2. הגברת נזילות ההשקעה בפעילות הממוזגת (שאינה שונה מהפעילות המשתקפת בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למועד הדיווח) באמצעות הגדלת החזקות הציבור בפעילות הממוזגת ופיזור רחב יותר של החזקות הציבור בה, שיצטרפו להחזקות הקיימות של הציבור במניות חברת הבת.

 בשפע ימים מדגישים כי מדובר על מגעים ראשוניים בלבד בין החברה לבין חברת הבת אודות בחינת אפשרות לביצוע המיזוג וכי אין כל ודאות שהמיזוג יקודם או יאושר או יבוצע.