חברת כיל מדווחת היום על השלמת הנפקת אגרות חוב בכורה והצעת רכש מקבילה: הנפקת אגרות חוב - החברה השלימה הנפקה פרטית של אגרות חוב בכירות חדשות ובלתי מובטחות (סדרה ו’) בסכום קרן כולל של 600 מיליון דולר, לפירעון ביום 31 במאי 2038, למשקיעים מוסדיים.
אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של 6.375%, שתשולם בתשלומים חצי שנתיים בימים 31 במאי ו-30 בנובמבר מדי שנה, החל ביום 30 בנובמבר 2018 ועד למועד הפירעון. מועדי הזכאות לריבית נקבעו בהתאם להוראות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, ויהיו בימים 19 במאי ו-18 בנובמבר מדי שנה. מחיר ההנפקה של אגרות החוב הינו 100% והן נושאות תשואה של 6.375%. התמורה הכוללת אשר קיבלה החברה בעד אגרות החוב הינה בסך של 600 מיליון דולר.
כתוצאה מרכישת האג"ח במסגרת הצעת הרכש, תרשום כיל הוצאה ברבעון בסך של כ-11 מיליון דולר, השווה להפרש שבין סכום התמורה ששולמה בגין אגרות החוב הנרכשות לבין ערכן בספרים, כפי שרשום בדוחותיה הכספיים של החברה.
אגרות החוב אינן מובטחות והונפקו כסדרה בודדת. תנאי אגרות החוב מחייבים את החברה לעמוד בתניות חוזיות מסוימות, ובכללן מגבלות על נטילת שעבודים, מגבלות מסוימות על עסקאות מכירה וחכירה חוזרת ומגבלות סטנדרטיות על מיזוג ו/או העברת נכסים. החברה נדרשת אף להציע לרכוש את אגרות החוב בהתקיים אירוע "שינוי שליטה", כהגדרת המונח בשטר אגרות החוב.
בנוסף, כוללים תנאי אגרות החוב גם עילות פירעון מוקדם מקובלות, ובכלל זאת במקרה של acceleration-cross ביחס להתחייבויות מהותיות אחרות. לחברה זכות, על-פי שיקול דעתה, לפרוע את אגרות החוב שבמחזור בכל עת קודם למועד הפירעון, בהתקיים תנאים שהוסכמו, ובמקרים מסוימים, בכפוף לתשלום פרמיית פירעון מוקדם. אגרות החוב דורגו בדירוג -BBB עם תחזית יציבה על-ידי S&P ו-Fitch. אגרות החוב אושרו לרישום למסחר במערכת הרצף המוסדי על-ידי הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ והמסחר בהן יחל ביום 3 ביוני 2018.
הצעת רכש: בנוסף, ביום 29 במאי 2018 השלימה החברה את הצעת הרכש במזומן ביחס לכל אגרות חוב הבכירות הנפרעות בריבית 4.5% של החברה, בסכום קרן כולל של 800 מיליון דולר ארה"ב, שמועד פירעונן נקבע לשנת 2024, במסגרתה העמידו המחזיקים באג"ח 2024 לרכישה אג"ח 2024 בסך כולל של כ-600 מיליון דולר ארה"ב. לאחר השלמת הצעת הרכש, סכום קרן כולל של אג"ח 2024 בסך של כ-200 מיליון דולר ארה"ב טרם נפרע ונסחר במערכת הרצף המוסדי של הבורסה לניירות ערך בתל אביב.