חברת כיל מודיעה היום על תמחור הנפקה פרטית למשקיעים מוסדיים, בהתאם לחוק האמריקני, של אגרות חוב בכירות לא מובטחות בסך מצטבר של 600 מיליון דולר ארה"ב, לפירעון בשנת 2038, נושאות ריבית בשיעור של 6.375% אשר תשולם פעמיים בשנה עד למועד הפירעון, מונפקות במחיר של 100% ובתשואה של 6.375% והקרן תיפרע במלואה בתשלום אחד במועד הפירעון.
השלמת ההנפקה צפויה ליום 31 במאי 2018 בכפוף לתנאי השלמה מקובלים, ובכלל זאת רישום אגרות החוב במערכת מסחר הרצף המוסדי של הבורסה לניירות ערך בתל אביב. בכוונת כיל להשתמש בתקבולים נטו שיתקבלו מן ההנפקה להחליף באופן חלקי מזומנים זמינים, או לפרוע הלוואות לטווח קצר ומסגרות אשראי מתחדשות, אשר שימשו לרכישת אגרות החוב הבכירות הנושאות ריבית בשיעור של 4.5% והעומדות לפירעון ב-2024 ואשר הוצעו ונתקבלו כדין במסגרת הצעת הרכש שפורסמה על ידי החברה ומתבצעת במקביל, וכן לשלם את העמלות וההוצאות הנלוות, לרבות הפרמיות בגין הצעת הרכש וריבית צבורה, ולהשתמש ביתרת התקבולים לצרכים עסקיים כלליים של החברה, העשויים לכלול תשלומי חוב, הוצאות הוניות, השקעות ורכישות.
כתוצאה מרכישת האג"ח במסגרת הצעת הרכש, כיל תרשום הוצאה ברבעון בסכום השווה להפרש שבין סכום התמורה ששולמה בגין אגרות החוב הנרכשות לבין ערכן בספרים, כפי שרשום בדוחותיה הכספיים של החברה.
אגרות החוב לא נרשמו ולא יירשמו על-פי חוק ני"ע האמריקני, ולא ניתנות להצעה או למכירה בארה"ב ללא רישום או פטור או מדרישות רישום. אלא אם יירשמו על-פי חוק ני"ע האמריקני או על- פי דיני ניירות ערך החלים במדינה רלוונטית, בישראל או בכל תחום שיפוט אחר, לא ניתן יהא להציע או למכור את אגרות החוב בארה"ב, בישראל או לטובתו של כל אדם אמריקני או לאדם בישראל, למעט במסגרת פטור או בעסקה שעליה לא יחולו דרישות הרישום של חוק ני"ע האמריקני, דיני ניירות ערך מדינתיים החלים, חוק ניירות ערך בישראל ודינים רלוונטיים בתחומי שיפוט אחרים.