החברות IFF ופרוטרום הודיעו היום כי התקשרו בהסכם מחייב לפיו IFF תרכוש את פרוטרום בעסקה המשלבת תמורה במזומן ובמניות, לפיו ערך המשקף שווי פעילות של כ-7.1 מיליארד דולר (הכולל אומדן של החוב הנקי של פרוטרום).
על פי תנאי ההסכם, אשר אושר פה אחד על ידי הדירקטוריונים של שתי החברות, בעלי מניות פרוטרום יקבלו בתמורה לכל מניית פרוטרום 71.19 דולר במזומן ו-0.249 מניות של IFF, על פי מחיר ממוצע משוקלל של מנייתIFF לתקופה בת 10 ימי מסחר שקדמו ליום ה-4 במאי 2018 (כולל) המהווה ערך כולל של 106.25 דולר למניה, המשקף שווי של 386 שקל למניית פרוטרום.
המיזוג עם פרוטרום מאפשר ל-IFF להאיץ את השגת יעדיה האסטרטגיים (Vision 2020), ליצירת מובילה גלובלית בתחום הטעם, הריח והתזונה. המיזוג מאחד בין שתי חברות חדשניות מהמובילות בתעשייה, להן בסיס לקוחות, יכולות ופריסה גיאוגרפית משלימים, שיביאו לחשיפה מוגברת לשווקים מהירי צמיחה ופלטפורמה להשגת צמיחה רווחית וברת קיימא. לקוחות החברה הממוזגת ייהנו מגישה לפתרונות משולבים, ייחודיים ומקיפים, עם מיקוד במוצרים טבעיים ומוצרי בריאות.
"עסקה זו מהווה ניצחון ותוצאה נהדרת עבור בעלי המניות, הלקוחות ועובדי שתי החברות", מסר יו"ר ומנכ"ל IFF, אנדריאס פיביג, "לפרוטרום יש סל מוצרים אטרקטיבי, הכולל מומחיות רבה במוצרי טבעיים ובמגוון תחומים נלווים המרחיבים את פעילויות הליבה של IFF בתחום הטעם והריח. בנוסף, בסיס הלקוחות הרחב של פרוטרום מורכב מלקוחות קטנים ובינוניים, הצומחים בקצבים מהירים, ואלה מהווים כר לקוחות משלים ללקוחותינו. מיזוג המומחיות העמוקה שלנו במחקר ובפיתוח עם זו של פרוטרום, תאפשר לנו להציע ללקוחותינו מגוון רחב יותר של פתרונות, ולהאיץ את אסטרטגיית הצמיחה שלנו. אנו מאמינים כי השילוב בין החברות יוביל לצמיחה רווחית ומהירה יותר, לגידול בתזרים המזומנים ולהשאת תשואה גבוהה יותר לבעלי המניות."
פיביג הוסיף: "יש לנו הערכה רבת שנים לפרוטרום ולעובדיה המסורים והמוכשרים ברחבי העולם ואנו מצפים לקדם בברכה את פרוטרום ועובדיה ולהפכם לחלק בלי נפרד ממשפחת IFF."
נשיא ומנהל העסקים הראשי של פרוטרום, אורי יהודאי: "הובלנו מסע מרתק של צמיחה מהירה ורווחית בקצב גבוה משמעותית מקצב צמיחת השווקים בהם אנו פועלים, תוך המשך השקעה בטכנולוגיות ייחודיות ומיקוד במוצרים טבעיים בעולמות הצומחים של הטעם והבריאות. אנחנו נרגשים למזג את פרוטרום עם IFF וליצור יחד מובילות גלובלית בעולמות הטעמים הטבעיים, הבריאות והתזונה. פוטנציאל הצמיחה של החברה הממוזגת הוא משמעותי ובעלי המניות יוכלו להמשיך וליהנות מהשאת ערך זו.
"המהלך עליו אנו מכריזים היום, מהווה מימוש חזון של עשרות שנים ליצירת מובילות שוק בתחומי הטעם והבריאות. השילוב בין החברות מעניק אפשרויות רבות לעובדינו וללקוחות שלנו, שיהנו מיכולות טכנולוגיות מתקדמות ומפריסה גיאוגרפית רחבה, וממקסם את הערך עבור בעלי מניותינו. פרוטרום ו-IFF תשמרנה נוכחות משמעותית בישראל, ואני מצפה לעבוד בשיתוף פעולה עם אנדריאס וציוותו ולהבטיח שילוב מוצלח של שתי החברות הנהדרות הללו.
"אני רוצה להודות באופן אישי לד"ר ג’ון פרבר, יו"ר הדירקטוריון של פרוטרום, על חזונו ותמיכתו רבת השנים, שבשילוב תרומתם העצומה של עובדינו המצויינים והמסורים, הפכו את פרוטרום מחברה מקומית קטנה למובילה גלובלית בתחומי הטעם והבריאות."
"מיזוג זה מייצג אבן דרך משמעותית לפרוטרום ופותח דלת לאופק חדש של צמיחה והשאת ערך לבעלי מניותינו", מסר ד"ר ג’ון פרבר, יו"ר פרוטרום ו-ICC industries Inc, בעלת המניות הגדולה ביותר בפרוטרום. "אני נרגש לתמוך במיזוג היסטורי זה של שתי חברות בעלות שם עולמי ומצפה לפרק הבא בסיפור המשותף של IFF ופרוטרום".
פרוטרום עוסקת בתחום הטעמים, פתרונות ה- Savory וחומרי הגלם הייחודיים טבעיים, ולה מרכזי ייצור ופיתוח ב-6 יבשות. פרוטרום משווקת ומוכרת מעל 70,000 מוצרים ליותר מ-30,000 לקוחות ביותר מ- 150 מדינות. פרוטרום מתמקדת בעיקר במוצרים טבעיים, המהווים יותר מ-75% ממחזור המכירות שלה. סל המוצרים של פרוטרום מורכב מפתרונות חדשניים המשלבים מוצרי טעם ובריאות, מוצרים טבעיים ובעלי תווית נקייה. בנוסף, פרוטרום משרתת בעיקר לקוחות מקומיים ובינוניים ויש לה נוכחות חזקה בקטגוריות נלוות ומשלימות ל- IFF המאופיינות בצמיחה מהירה, כגון צבעים טבעיים, חומרי גלם טבעיים לתחומי הבריאות והיופי, להגנה ולשימור מזון ואנזימים ממקור צמחי. לפרוטרום רקורד מרשים של צמיחה מהירה רווחית עקבית, עם צפי מכירות של מעל ל -1.6 מיליארד דולר בשנת 2018, ויעד מכירות של 2.25 מיליארד דולר עד לשנת 2020.
רציונל עסקי-אסטרטגי חד וברור - יצירת מובילות בתחום המוצרים הטבעיים: החברה הממוזגת תהפוך למובילה גלובלית בתחומי הטעמים, הריחות וחומרי הגלם הייחודיים הטבעיים, כאשר 75% ממכירותיה של פרוטרום מקורם במוצרים טבעיים.
יצירת סל מוצרים מובחן ומגוון והרחבת יכולות: בנוסף ליכולות המשלימות של IFF ופרוטרום בתחום הטעמים, סל המוצרים של פרוטרום מייצר הזדמנויות להרחבת הפעילות לקטגוריות אטרקטיביות ומהירות צמיחה, כגון צבעים טבעיים, אנזימים ממקור צמחי, אנטי-אוקסיטדנטים טבעיים וחומרי גלם טבעיים לתחומי הבריאות והקוסמטיקה. הלקוחות של החברה הממוזגת ייהנו מגישה לסל מוצרים שלם ייחודי ופתרונות משולבים.
יצירת בסיס לקוחות רחב, צומח ומשלים: פרוטרום מחזקת בצורה ניכרת את חשיפתה של IFF ללקוחות קטנים ובינוניים, הצומחים בקצבים גבוהים, המהווים כ 70% מהכנסותיה, ובכללם יצרני המותג הפרטי (private label).
מנוע לשיפור בביצועים הפיננסיים: האצת צמיחה רווחית: המחזור הצפוי לשנת 2018 על בסיס פרופורמה של החברה הממוזגת הינו כ-5.3 מיליארד דולר. עם השלמת העסקה,IFF צופה להנות מהצמיחה מואצת במכירות ומרווחי EBITDA גבוהים.
יצירת פוטנציאל סינרגיה משמעותי: IFF ופרוטרום צופות להשיג חסכונות של כ- 145 מיליון דולר על בסיס שנתי כתוצאה מסינרגיות וזאת עד לתום השנה השלישית מהשלמת המיזוג, כאשר 25% מחסכונות אלו צפויים להיות מושגים כבר בשנה הראשונה שלאחר השלמת מיזוג. סינרגיות צפויות בתחומי הרכש, אופטימיזציית הפריסה הארגונית וייעול תקורות. בנוסף, הזדמנויות ל-Cross Selling ופתרונות משולבים צפויים לייצר ריווחי סינרגיה שיובילו במהלך הזמן ליצירת ערך נוסף לבעלי המניות.
מנוע לגידול ברווחיות ובתזרים המזומנים: העסקה לא צפויה לשנות את הרווח המתואם למניה במהלך השנה הראשונה למיזוג ולהוביל לצמיחה דו ספרתית ברווח המתואם למניה במהלך השנה השנייה שלאחר המיזוג. החברה הממוזגת צפויה לייצר גידול בתזרים המזומנים שיאפשר לה לעמוד בצרכים התפעוליים הפיננסיים והאסטרטגיים שלה.
מדיניות דיבידנד: IFF צופה לשמר את היקפי הדיבידנד הרבעוני בהתאם למדיניותה הקודמת.
מטה החברה והנהלתה: עם השלמת העסקה, אורי יהודאי, נשיא ומנהל העסקים הראשי של פרוטרום, ישמש כיועץ אסטרטגי לאנדראס פיביג, יו"ר ומנכ"ל IFF. מטה IFF יישאר בניו יורק, תוך שימור נוכחות בישראל. עם השלמת העסקה מנית IFF יתהיה רשומה למסחר בבורסות בניו יורק ובתל אביב.
תנאים נוספים, מימון ואישורים: מחיר הרכישה מהווה פרמיה של 13% למחיר המנייה המשוקלל של פרוטרום במהלך 30 הימים שהסתיימו ב-6 במאי 2018 ופרמיה של כ-11% על מחיר הסגירה של מניית פרוטרום בתאריך 6 במאי 2018, וזאת על פי שערי החליפין הנוכחיים. שווי העסקה מוערך בכ-7.1 מיליארד דולר, הכולל אומדן החוב נטו של פרוטרום, והיא משקפת מכפיל של 20.3 על ה-EBITDA הצפוי של פרוטרום לשנת 2018 ומכפיל של 14.3 על ה-EBITDA הצפוי של פרוטרום לשנת 2018, בהנחה של צירוף של מלוא הסינרגיות המשתקפות ברווחים התפעוליים.
בעלי המניות של פרוטרום יקבלו בנוסף דיבידנד מיוחד, כך שעבור כל מניה של פרוטרום ישולם סך המהווה הכפלה של 0.249 בסכום הדיובידנדים למניה שתחלק IFF, שתקופת הזכאות לגביהם חלה מתאריך החתימה ועד לפני השלמת העסקה.
בכוונת IFF לממן את תמורת המזומן לעסקה באמצעות שילוב של יתרות מזומנים שבידה, גיוס חוב וגיוס הון חדש בסך של כ- 2.2 מיליארד דולר. IFF קבלה התחייבות למימון ביניים מ-Morgan Stanley Senior Funding Inc על מנת להשלים את העסקה. המיזוג אינו מותנה בהשגת מימון מצד IFF.
עם השלמת העסקה יחס הפרופורמה של חוב נטו ל-EBITDA מתואם צפוי להיות כ-3.7.IFF מחויבת לשימור דירוג אשראי ברמת השקעה (Investment Grade) ומתכוונת להתמקד בהפחתת המינוף באמצעות גידול בתזרים המזומנים הצפוי.IFF צופה הפחתת המינוף הפיננסי ליחס של 3.0 פעמים חוב נטו ל-EBITDA מתואם או פחות מכך, וזאת תוך 18-24 חודשים ממועד השלמת המיזוג. בכוונתIFF להשהות רכישות עצמיות של מניותיה עד להשגת היעד האמור. השלמת העסקה צפוי תוך 6 עד 9 חודשים והיא כפופה לאישור בעלי מניות פרוטרום, אישורים רגולטוריים רלוונטיים ותנאים מתלים מקובלים נוספים.
IFF חתמה על הסכם הצבעה עם ICC industries Inc ,המחזיקה כ 36% מהון המניות של פרוטרום, על פיו הסכימה ICC להצביע בעד אישור המיזוג.
תוצאות IFF לרבעון הראשון של שנת 2018: בהודעה נפרדת לעיתונות מהיום, פרסמה IFF את תוצאותיה הכספיות לרבעון הראשון של 2018.
יועצים: Greenhill & Co. ו- Morgan Stanley & Co. משמשים כיועצים פיננסים של IFF. משרד עורכי הדין Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP ומשרד עורכי הדין גורניצקי ושות’ משמשים כיועציה המשפטיים של IFF. BOFA Merrill Lynch משמש כיועצים פיננסיים לפרוטרום. משרד עורכי הדין Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ומשרד עורכי הדין נשיץ, ברנדס אמיר ושות’ משמשים כיועצים משפטיים של פרוטרום.