כלל תעשיות ביוטכנולוגיה הודיעה כי החברה ויתר בעלי המניות של קיורטק, המוחזקת על ידי החברה בשיעור של כ-53%, וכן קיורטק, התקשרו בהסכם למכירת כלל מניותיה של קיורטק לחברת InSight Innovations Ltd.
על פי ההסכם, InSight מתחייבת לקדם את תוכנית הפיתוח של pidilizumab, התרופה שמפתחת קיורטק, שעלותה עד לשלב המסחור, בתוספת תשלום מיידי לבעלי המניות של קיורטק ותשלומים לצדדים שלישיים, מוערכת בכ-50 מיליון דולר. בנוסף, תכלול התמורה תשלומים עתידיים נוספים אותם תשלם InSight לבעלי מניותיה של קיורטק, כדלקמן:
סך מצטבר שעשוי להגיע ל-550 מיליון דולר, כתלות בהתקיימותן של אבני דרך הקשורות בהכנסות ממכירות של pidilizumab, ככל שיהיו, או מהקניין הרוחני של קיורטק.תשלומים מבוססי מכירות, ככל שיהיו, בשיעור חד ספרתי מהכנסות ממכירות pidilizumab או מהקניין הרוחני של קיורטק.20% מכל תמורה, ככל שתתקבל, ממכירתPriorityReviewVouchers, ככל שינתנו, בקשר עם הקניין הרוחני של קיורטק.
חלקה של החברה בתשלום המיידי לבעלי המניות במועד השלמת העסקה יהיה כ-3 מיליון דולר. כמו כן, צפויה החברה לקבל מעל למחצית מהתשלומים העתידיים שתשלם InSight לבעלי מניותיה של קיורטק, ככל שיתקבלו.
ההסכם כולל בין היתר מצגים בנוגע לקיורטק ופעילותה, מצגים בנוגע לבעלי המניות של קיורטק, וכן התחייבויות לשיפוי InSight והכל כמקובל בהסכמים מסוג זה. בנוסף, ההסכם מקנה לבעלי מניותיה של קיורטק זכויות מידע הנוגעות לפיתוח הקליני של קיורטק ולתוצאות הכספיות שלה וכן זכות למנות משקיף לדירקטוריון קיורטק.
יצוין כי השלמת העסקה מותנית בהתקיימות תנאים מתלים מסוימים הקבועים בהסכם. על פי ההסכם, בתקופת הביניים שבין מועד החתימה למועד ההשלמה העשויה לארוך מספר חודשים InSight תממן את פעילותה של קיורטק בהתאם לתכנית מוסכמת מראש.
כאמור, עם השלמת העסקה, InSight תקדם את תוכנית הפיתוח של pidilizumab באינדיקציה של DIPG. DIPG (Diffuse Intrinsic Pontine Glioma) הינו סרטן מוח נדיר התוקף כ-300 ילדים בשנה בארה"ב ולו שיעור התמותה הגבוה ביותר מבין גידולי המוח בילדים, עם תוחלת חיים חציונית כוללת של כ-10 חודשים. כיום אין כל טיפול תרופתי המאושר למחלה זו. בהמשך לתוצאות החיוביות של pidilizumab בניסוי phase I/II ב-DIPG, InSight צפויה לבצע ניסוי קליני פיבוטלי (לרישום כתרופה) אשר יכלול כ-45 חולים בארה"ב, בישראל, ויתכן שגם באירופה. InSight מעריכה כי באינדיקציה זו תתכן הסכמת ה-FDA לאישור מואץ (accelerated approval) ולמעמד של תרופה פורצת דרך (breakthrough designation).
InSight עוסקת בפיתוח ובמסחור תרופות ביוטכנולוגיות. ל- InSight ניסיון של יותר מ-20 שנה בפיתוח תרופות biosimilar ותרופות המבוססות על נוגדנים משלבים ראשוניים ועד למסחורן דרך שותפויות אסטרטגיות.