די פארם הודיעה כי ביום 27 במרץ 2018 אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה במזכר הבנות ובהמשך לאישור הדירקטוריון נחתם מזכר הבנות, עם תנאים מתלים, עם חברת יו אן וי מדיסין בע"מ, חברה פרטית הרשומה בישראל, לביצוע מיזוג של יו.אן.וי שהיא חברה פרטית הפועלת בתחום פיתוח, ייצור ואספקה של מוצרי קנביס רפואי לתוך החברה, כמפורט להלן:
החברה ובעלי המניות של יו.אן.וי יפעלו יחד למיזוג יו.אן.וי ופעילותה העסקית לחברה על דרך של החלפת מניות (ללא מזומן) כהגדרתה בפקודת מס הכנסה, באופן כזה שבעלי המניות של יו.אן.וי יעבירו לחברה את מלוא החזקותיהם במניות של יו.אן.וי, המהווים 100% מהונה המונפק והנפרע של יו.אן.וי בדילול מלא, ובתמורה לכך, שהחברה תקצה לבעלי מניות יו.אן.וי במועד השלמת העסקה כמות של מניות רגילות שתקנה להם החזקה בשיעור של 48% מהונה המונפק והנפרע של החברה ללא דילול , בחלוקה ביניהם עפ"י החלטתם. יובהר, כי ההקצאה הנ"ל תיעשה באמצעות הקצאת מניות רגילות רשומות ע"ש ללא ערך נקוב של החברה בלבד, בדרך של הקצאה פרטית חריגה עפ"י הוראות תקנות ניירות ערך.
העסקה הותלתה במספר תנאים מתלים כמפורט להלן: הגירעון בהון של יו.אן.וי נכון למועד חתימת מזכר ההבנות לא יעלה על סך של 500 אלפי ש"ח. בקופתה של החברה יהיה סך של 5 מליון ₪ (נטו לאחר תשלום הוצאות העסקה). במסגרת הסכם המיזוג יקבע שבעלי המניות של יו.אן.וי יהיו זכאים למנות 3 דירקטורים לדירקטוריון החברה ולבעלי העניין בחברה (ה"ה כפיר זילברמן ויצחק שרם) תהיה הזכות למנות שני דירקטורים לדירקטוריון החברה, וזאת, בנוסף לשני הדח"צים המכהנים (ככל ומי מהדירקטורים האמורים לא יסווג כדירקטור בלתי תלוי ימונה דירקטור נוסף לחברה כדירקטור בלתי תלוי). במועד חתימת מזכר ההבנות נחתם גם הסכם הלוואה והחברה תעמיד ליו.אן.וי הלוואה בסך של עד 1,000,000 ₪ בתנאים המפורטים בהסכם ההלוואה.
מובהר כי במועד חתימת מזכר ההבנות יועמד סך של 200,000 ₪ מתוך כספי ההלוואה והיתרה בסך של 800,000 ₪ תועמד לאחר השלמת הליך של גילוי נאות ליו.אן.וי לשביעות רצון החברה ובכפוף לחתימה על הסכם מפורט. אלי כהן אשר מכהן כדירקטור בחברה יהיה זכאי לעמלה בשיעור של 2% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה הממוזגת. ומר אליהו ביטון יהיה זכאי לעמלה בשיעור של 2% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה הממוזגת. קבלת רולינג מרשויות מס הכנסה.
ביצוע העסקה מותנה בקבלת אישור ועדות הדירקטוריון, הדירקטוריון והאסיפה הכללית לאחר שתושלם עריכת המסמכים הנדרשים לצורך אישור המיזוג ולאחר שיושלם הליך גילוי נאות של יו.אן.וי לשביעות רצון החברה. כמו כן, אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה בהסכם הלוואה עם יו.אן.וי אשר במסגרתה תעמיד החברה ליו.אן.וי הלוואה בסך של עד 1,000,000 ₪. מתוך הסך האמור סך של 200,000 ₪ יועמד עם חתימת הסכם ההלוואה והיתרה בסך של 800,000 ₪ תועמד לאחר חתימת הסכם מיזוג מפורט ובכפוף להשלמת הליך גילוי נאות של יו.אן.וי על ידי החברה לשביעות רצון החברה. על ההלוואה יחולו התנאים הבאים:
יתרת ההלוואה הבלתי מסולקת (קרן וריבית) תיפרע עד ליום 31.12.2108. הקרן הבלתי מסולקת של האשראי תישא ריבית שנתית קבועה של 3.41%. לתשלומי הריבית יתווסף מע"מ כחוק כנגד מסירת חשבונית מס כדין בגין הריבית. העמדה לפירעון מיידי: החברה תהיה רשאית להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של ההלוואה, כולה או כל חלק ממנה, בהודעה בכתב ליו.אן.וי של 14 ימי עסקים מראש, וזאת אם ארע אחד או יותר מהאירועים המפורטים להלן: אם יינקטו הליכי פש"ר או כינוס כנגד יו.אן.וי, לרבות אם ימונה מנהל מיוחד לנכסי יו.אן.וי ו/או אם יוטל/ו עיקול/ים או תינקט פעולת מימוש או הוצאה לפועל כנגד יו.אן.וי בסך העולה על 500 אלף ש"ח, והעיקולים ו/או הפעולות כאמור לא בוטלו או נמחקו תוך 45 יום ממועד הטלתם או נקיטת הפעולות כאמור, לפי העניין.
זכויות נוספות שהוענקו לחברה כחלק מהסכם ההלוואה: כחלק מזכויות החברה על פי הסכם ההלוואה תהיינה לחברה הזכויות הבאות: לחברה הזכות למנות דירקטור אחד לדירקטוריון יו.אן.וי., וזאת, כל עוד ההלוואה לא נפרעה. לא תתקבלנה החלטות בנוגע לפעילות יו.אן.וי ללא הסכמת החברה. לא יבוצע החלפה של הסגל הניהולי של יו.אן.וי ללא הסכמת החברה. יו.אן.וי התחייבה להעביר לחברה את כל המידע שיידרש לחברה לשם פרסום הדוחות הכספיים של החברה (לרבות דיווחים מיידים של החברה ולרבות דוחות תקופתיים של החברה). לחברה תהיה הזכות להמיר את ההלוואה למניות יו.אן.וי אשר יהוו לאחר הקצאתם 21% מהון המניות המונפק והנפרע של יו.אן.וי לאחר ההקצאה.
למיטב ידיעת החברה, בהתבסס על מידע שהתקבל מיו.אן.וי, חברת יו.אן.וי התאגדה בישראל ביום 21 בנובמבר 2016 ,כחברה הפועלת בתחום פיתוח, ייצור ואספקה של מוצרי קנביס רפואי ע"י גולן ביטון. בכוונתה של יו.אן.וי להקים מפעל ייצור אשר יוקם באזור תעשייה דרומי אשקלון וישתרע על פני כ – 2,000 מ"ר. במסגרת המפעל יוקמו פסי הייצור העיקריים הבאים: עיבוד תפרחת, ייצור שמן קנביס וייצור דבש קנביס רפואי.
יו.אן.וי חתמה הסכם עם מגדלים, בעלי זכויות במשקים חקלאיים במושב בדרום, במסגרתו הוסכם על גידול משותף של קנביס לתקופה של 10 שנים מיום 1.12.2016 ולתקופת אופציה נוספת של 10 שנים נוספות ככל ומי מהצדדים לא יפר את הסכם הגידול המשותף .הסכם הגידול הוא ביחס ל – 24 דונם חממות. כאשר למגדלים יש אישור ראשוני להקמת אתר לעיסוק בסם מסוכן – חוות גידול – גידול צמחי קנביס מסוג "גידול או ריבוי צמחי קנביס – כמפורט בנוהל GAP-IMC (תנאי גידול נאותים) ולמפורט בנוהל GSP-IMC (תנאי אבטחה). תוקף הרישיון הוא עד ליום 25.6.2018. למיטב ידיעת החברה, חברת יו.אן.וי מתעדת לפעול בישראל תוך כדי מתן מענה לשוק המקומי בישראל. כמו כן, בכוונתה של יו.אן.וי לייצא לחו"ל את המוצרים שייוצרו על ידה ולפעול לפיתוח מוצרים חדשים העונים על צרכי המטופלים והכל בכפוף להיתרים והאישורים הנדרשים על פי כל דין (בעיקר בכפוף לכך שיינתן היתר לייצא קנביס ומוצרי קנביס לחו"ל על ידי מדינת ישראל – נכון למועד דיווח זה ממשלת ישראל טרם אישרה ייצוא של קנביס ומוצרי קנביס).
למיטב ידיעת החברה, בהתבסס על מידע שהתקבל מיו.אן.וי, יו.אן.וי קיבלה אישור ראשוני להקמת מפעל לייצור מוצרי קנביס לשם "ייצור מוצרי קנביס – כמפורט בנוהל GMP-IMC ולמפורט בנוהל GSP-IMC. תוקף האישור הוא עד ליום 21.5.2018. יו.אן.וי הגישה בקשה להארכת תוקף האישור שניתן לה.