בהמשך לדיווח המיידי של מור השקעות מיום 15 בנובמבר 2017, הנכלל על דרך ההפניה, בדבר חתימה על הסכם לרכישת השליטה (בעקיפין) באינטרגמל, מדב סיני, החברה מודיעה בזאת כי ביום 26 במארס 2018 ,חתמה על תוספת להסכם הרכישה, אשר עיקריה הם כדלהלן:

 

במועד ההשלמה, ובכפוף להתקיימות התנאים המתלים, תהפוך החברה לבעלת השליטה המלאה (100%) באינטרגמל, וזאת חלף רכישת שליטה בהיקף של 70%, כפי שנקבע בהסכם הרכישה.

 

בהתאמה, בוטלו מנגנוני האופציה, מנגנוני ההיפרדות ומגבלות על העברת מניות, המתוארים בדיווח. כמו כן נקבע כי לחברה מלוא הזכויות למינוי דירקטורים באינטרגמל, בכפוף להוראות הדין.

 

בתום חמש שנים ממועד ההשלמה, יהיה זכאי דב סיני לתשלום חד-פעמי, אשר יקבע, בחלקו, על-פי שיעור מסך הנכסים המנוהלים באינטרגמל. בתוספת נקבעו, בין היתר, תנאי התשלום ועילות בגינן תפקע הזכאות לתשלום, כולה או חלקה.

 

עד למועד ההשלמה תעמיד החברה הלוואה חודשית לצורך מימון פעילותה השוטפת של אינטרגמל. ההלוואה תישא ריבית והצמדה, והחזרה מובטח בערבות אישית של דב סיני. לא יתקיימו התנאים המתלים, תעמוד ההלוואה לפירעון, בתשלומים חודשיים רצופים.

 

הצדדים הסכימו כי התקופה להתקיימות התנאים המתלים תסתיים ביום 31 בדצמבר 2018 .בתום התקופה האמורה, ימשיך לעמוד ההסכם בתוקפו, עד לביטולו על-ידי אחד מהצדדים בהודעה בכתב. לא חל שינוי מהותי נוסף ביתר תנאי העסקה ובתיאורה, כפי שהובא בדיווח, ובכלל זה לא חל שינוי בהוראות הסכם הרכישה לעניין המשך כהונתו של דב סיני כמנכ"ל אינטרגמל, לתקופה של 5 שנים ממועד ההשלמה; התחייבות החברה להעמיד מימון לעמידה בדרישות ההון העצמי של אינטרגמל; ופירעון הלוואת בעלים שהועמדה ע"י דב סיני לאס.או.איי, בסמוך לאחר מועד ההשלמה, בסך של 2.5 מיליון ש"ח.

תגובות לכתבה

הוסיפו תגובה

אין לשלוח תגובות הכוללות מידע המפר את תנאי השימוש