בהמשך לאמור בדיווח מיידי של חברת השקעות דיסקונט בע"מ מיום 16.1.2018, בדבר בחינת האפשרות לגיבוש מתווה להצעת הסדר נושים ביורוקום תקשורת בע"מ ו/או בחברות בקבוצת יורוקום, מודיעה החברה כי ביום 30.1.2018, היא הגישה ליורוקום אחזקות (1979) בע"מ, יורוקום תקשורת וחברות נוספות בקבוצת יורוקום, הצעה ביחס להסדר נושים בקבוצת יורוקום. כפי שצוין בהצעה, היא כפופה עדיין לקבלת אישור דירקטוריון החברה.
במסגרת ההצעה, הציעה החברה לרכוש (בעצמה ו/או באמצעות חברת בת של החברה) את זכויות קבוצת יורוקום במידטאון בע"מ (חברה פרטית ש- 37.5% מהון המניות המונפק שלה מוחזקים על ידי קבוצת יורוקום, ואשר מחזיקה בזכויות לפרויקט נדל"ן בתל אביב-יפו), בתמורה לסך של 170 מיליון ש"ח, וכן לרכוש את הזכויות באנלייט אנרגיה מתחדשת בע"מ (חברה שניירות ערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, אשר כ- 15% מהון המניות המונפק שלה מוחזקים על ידי יורוקום תקשורת), בתמורה לסך של 130 מיליון ש"ח, והכל בכפוף לקבלת אישור בית המשפט ובכפוף להתקיימות תנאים מתלים נוספים, לרבות כל אישור הדרוש על פי דין.
במסגרת ההצעה הובהר, כי התחייבותה של החברה לרכישת הזכויות במידטאון והתחייבותה לרכישת הזכויות באנלייט הן התחייבויות שלובות, במובן זה שאם לא יתקיים תנאי מתלה כלשהו, כפי שפורט בהצעה, במסגרת אחת מההתחייבויות האמורות (לרכישת הזכויות במידטאון או לרכישת הזכויות באנלייט כאמור), ייחשב הדבר כאילו לא התקיימו התנאים המתלים לשתי ההתחייבויות יחד.
התחייבויותיה של החברה לרכישת הזכויות במידטאון ולרכישת הזכויות באנלייט כאמור תהיינה תקפות באחד משני המקרים הבאים בלבד: (א) אם תוגש על ידי החברה הצעה להסדר נושים כולל עבור יורוקום תקשורת וחברות קשורות אליה בקבוצת יורוקום, וזו תקבל את אישור בית המשפט כהסדר נושים בקבוצת יורוקום, לא יאוחר מ- 14 ימים ממועד הגשת ההסדר המפורט על ידי החברה, בהליך אישור הסדר נושים בחברות קבוצת יורוקום, בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999; (ב) אם לא תוגש על ידי החברה לקבוצת יורוקום, מכל סיבה שהיא, עד ליום 11.2.2018, הצעת הסדר כולל כאמור, בהתאם לעקרונות שיפורטו להלן, וזאת למעט אם הצעת ההסדר הכולל לא הוגשה עד המועד האמור, מאחת מהסיבות שפורטו בהצעה.
במסגרת ההצעה, החברה ציינה כי לאחר שיתקבל אישור בית המשפט להסדר הכולל כאמור, היא תרכוש את זכויות קבוצת יורוקום ביורוקום תעשיות (1986) בע"מ (למעט החזקותיה בחברת ד.מ. (3000) הנדסה בע"מ), יורוקום תקשורת דיגיטלית בע"מ ויורוקום תקשורת סלולרית בע"מ ("החברות התפעוליות"), בתמורה לסך כולל של 75 מיליון ש"ח, כפוף לתנאים מתלים אשר ייקבעו במסגרת ההסדר הכולל (ובכלל זה: (א) החברות התפעוליות תהיינה נקיות מחוב פיננסי כלשהו; (ב) ההון החוזר נטו של החברות התפעוליות, כפי שיוגדר במסגרת ההסדר הכולל לא יהיה נמוך מ-75 מיליון ש"ח; (ג) הסכמי הזיכיון ביחס למותגים העיקריים של החברות התפעוליות יהיו בתוקף לתקופה שלא תפחת מתקופה שתיקבע בהסדר הכולל; ו-(ד) יתקבלו כל האישורים הנדרשים על פי דין).
בנוסף, במועד ביצוע ההסדר הכולל כאמור, בנוסף לביצוע ההתחייבות לרכישת הזכויות במידטאון ובנוסף לביצוע ההתחייבות לרכישת אנלייט בתמורות כפי שפורטו לעיל ובהתאם לתנאים שפורטו בהצעה, תשקיע החברה ביורוקום תקשורת סכום נוסף של 700 מיליון ש"ח ("ההשקעה"), אשר ישולם לקופת ההסדר הכולל, וזאת כנגד סילוק מלא וסופי של כל חובות יורוקום תקשורת כלפי נושים כלשהם, באופן בו יורוקום תקשורת וכל החזקותיה בנכסי יורוקום תקשורת לאחר ההסדר (כהגדרתם להלן) יהיו נקיים מחובות לנושים ומכל שעבוד ו/או עיקול ו/או זכות צד שלישי באשר היא.
במועד הביצוע תחזיק יורוקום תקשורת את הנכסים הבאים, המהווים את כל החזקת קבוצת יורוקום בנכסים אלה: (1) כ- 54.7% ממניות אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ; (2) כ- 54.7% ממניות חלל תקשורת בע"מ – ובכללן מניות שתועברנה לידי יורוקום תקשורת מיורוקום אחזקות.
מלבד נכסי יורוקום תקשורת לאחר ההסדר, נכסי יורוקום תקשורת לא יכללו במועד הביצוע נכסים נוספים.
כנגד ביצוע ההשקעה תנפיק יורוקום תקשורת למשקיע במועד הביצוע אג"ח להמרה (בתנאים שיוסכמו במסגרת ההסדר הכולל) כנגד העמדת סכום ההשקעה, אשר תהיינה ניתנות להמרה ל-100% ממניות יורוקום תקשורת, בדילול מלא (כאשר עם המרת האג"ח להמרה, כל המניות הקיימות של יורוקום תקשורת יאוינו). האג"ח להמרה יהיה ניתן להמרה בכפוף לקבלת כל האישורים הרגולטוריים הדרושים והתקיימות כל התנאים הרגולטוריים להמרת האג"ח להמרה.
השלמת ההסדר הכולל תהיה מותנית בקיומם של תנאים מתלים שיוסכמו במסגרת ההסדר הכולל, לרבות קבלת אישור בית המשפט להצעתה של החברה להסדר הכולל, בהתאם להליך לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 בתוך 14 ימים ממועד הגשת ההצעה להסדר הכולל כאמור, קבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, השלמת מכירת אחזקות החברה בסלקום ישראל בע"מ בהתאם לאישור הממונה על הגבלים העסקיים, וכן התקיימותם של התנאים המתלים לביצוע התחייבות של החברה לרכישת הזכויות במידטאון והתחייבותה של החברה לרכישת הזכויות באנלייט, לא יאוחר מיום 15 במאי 2018.
במועד ביצוע ההסדר הכולל, אשר יהיה בתוך שישה חודשים ממועד אישור ההסדר הכולל על ידי בית המשפט, יועבר סכום ההשקעה לקופת ההסדר הכולל, כנגד הקצאת האג"ח להמרה לחברה כאמור לעיל, וישמש לפירעון חובות יורוקום תקשורת וחברות אחרות בקבוצת יורוקום, לנושיהן, על פי סדר הנשייה.
בנוסף, בתום 6 חודשים ממועד קבלת אישור בית המשפט להסדר (או מועד אחר שיוסכם בין הצדדים במסגרת ההסדר הכולל), וכפוף לתנאים שייקבעו במסגרת ההסדר הכולל, תשלם החברה לקבוצת יורוקום סכום של 25 מיליון ש"ח, לכיסוי הוצאות ניהול כלליות והוצאות ההסדר הכולל.
ההצעה כוללת מנגנון תגמול נוסף שישולם לקופת ההסדר, בסכום מצטבר שלא יעלה על כ- 450 מיליון ש"ח, וזאת על פי בדיקה שתיערך, בתום 5 שנים ממועד אישור ההסדר הכולל, לעניין השינוי המצטבר בערכם של הנכסים שנרכשו על ידי החברה במסגרת ההסדר הכולל (במישרין ובעקיפין), ככל שיחול (וזאת, בגין עלייה בשווי הנכסים כאמור, לפי מנגנון שנקבע, כמפורט בהצעה).
ההסכם הכולל יכלול פירוט של התנאים המתלים לביצועו, לוחות הזמנים לקיום התנאים המתלים והוראות נוספות ביחס לתקופת הביניים, שבין מועד הגשת ההצעה להסדר הכולל לבין מועד הביצוע, אשר יוסכמו בין הצדדים במסגרת המו"מ להסדר הכולל.
טרם התקבל אישור דירקטוריון החברה להצעה. בנוסף, החברה טרם גיבשה את פרטיה של הצעתה להסדר כולל, אם וככל שתוגש על ידי החברה במועד כפי שפורט לעיל, וממילא אין וודאות בהגשתה, בין היתר, בשל גורמים שונים, שחלקם אינם תלויים בחברה. יובהר, כי הצעה מפורטת להסדר נושים כולל כאמור, ככל שתוגש, תאושר ותבוצע, עשויה, בתנאים מסויימים, בין היתר, להשליך על החזקות החברה בסלקום ישראל בע"מ.