חברת אפקון החזקות מדווחת הבוקר לבורסה כי השתתפה, באמצעות חברה בת בבעלות מלאה, בהליך מעין מכרזי לרכישת 75% ממניות חברת ד.מ. (3000) הנדסה בע"מ, שהינה אחת החברות מקבוצת יורוקום, העוסקת בתחום אספקת שירותי אפיון, תכנון והקמה, ניהול ואינטגרציה בפרויקטים עתירי ידע וטכנולוגיה, ומתמחה, בין היתר, בתחומי הקמת מרכזי שליטה ובקרה, חדרים "חכמים", פרויקטים שילוט דיגיטלי, חדרי מצב ומיצגי מולטימדיה מתקדמים, והינה ספקית של פתרונות מולטימדיה מתקדמים בתחום האבטחה, הבקרה והשליטה.
במהלך סוף השבוע נמסר לחברה, באופן לא פורמאלי, כי הצעתה לרכישת המניות זכתה ובהתאם צפויה החברה לרכוש את המניות, תמורת סך של כ-40.5 מיליון ש"ח אשר ישולמו במועד השלמת העסקה, ככל שיתקיימו התנאים המתלים הקבועים בהסכם הרכישה.
ישראל רייף - יו"ר אפקון החזקות, מסר היום בהתייחס לעסקה: "מדובר בהשקעה נוספת שאפקון מבצעת בתחום הביטחון וחדרי הבקרה, וזאת בתוך חודשים בודדים, והגדולה ביותר שאפקון ביצעה בשנים האחרונות. הרכישה צפויה להשלים את סל הפתרונות שאפקון מספקת ללקוחותיה בתחום חדרי הבקרה והשליטה. אני שמח על כך שדורון משה - מייסד ומנכ"ל DM - יהיה שותף שלנו. מדובר באדם רציני ומקצועי, שיסייע לנו להצעיד את DM קדימה, תוך מימוש מכלול היכולות של אפקון והסינרגיה בין הפעילויות".
ירון קריסי, מנכ"ל אפקון החזקות, מסר: "רכישת DM מאפשרת לאפקון להביא ללקוח פתרון כולל לצרכיו השונים. הרכישה תאפשר לאפקון להתרחב לפעילויות נוספות, וכן תאפשר ל- DM להרחיב את פעילותה באופן ניכר, וזאת תוך הישענות על הקשרים המקצועיים של אפקון. מדובר בצעד נוסף למיצובה של אפקון כשחקן מוביל בתחום, תוך הגדלת היצע הפתרונות המובנים של אפקון ללקוחותיה, ובמימוש האסטרטגיה העסקית של אפקון לשם הצבתה בחזית הטכנולוגיה".
דורון משה, מנכ"ל ומייסד DM, מסר: "DM מברכת על רכישת השליטה ב- DM על ידי אפקון. אנחנו בטוחים כי שילוב היכולות המקצועיות של אפקון ושל DM יסייע ל- DM להשתלב בפרויקטים נוספים בהם לא הייתה מעורבת ובדרך זו להמשיך ולתמוך בהמשך הגידול של DM".
בכוונת החברה לממן את העסקה ממקורותיה העצמיים, כאשר היא בוחנת גם חלופות מימון אחרות. העסקה כפופה לזכויות בעלת המניות הנוספת ב- DM - א.ד.מ מערכות בע"מ - המצויה בשליטת מנכ"ל DM והמחזיקה 25% ממניות DM, לרבות זכות לסירוב ראשון וכיו"ב, ולפיכך אין וודאות כי העסקה תושלם ו/או תושלם במתווה זה.
כמו כן, השלמת ההסכם מותנית בקבלת אישור בלתי מותנה של הממונה על הגבלים עסקיים וקבלת הסכמת הבנקים המממנים של DM ושל המוכר, אם וככל שיידרשו. היה והתנאים המתלים לא יתקיימו בתוך 3 חודשים או עד למועד מאוחר יותר שיוסכם בין הצדדים להסכם, יהא כל צד רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדית, לבטל את ההסכם.
נתונים כספיים עיקריים מתוך דוחותיה הכספיים של DM, אשר נערכו בהתאם לכללי חשבונאות ישראליים (Israeli GAAP): הכנסות לשנים 2016 ו-2015 הסתכמו בכ-72 מיליון ש"ח ובכ-57 מיליון ש"ח, בהתאמה; רווח תפעולי לשנים 2016 ו-2015 הסתכם בכ-6 מיליון ש"ח ובכ-3 מיליון ש"ח, בהתאמה; סך הנכסים לשנים 2016 ו-2015 הסתכם בכ-59 מיליון ש"ח ובכ-49 מיליון ש"ח, בהתאמה; וסך ההתחייבויות לשנים 2016 ו-2015 הסתכמו בכ-43 מיליון ש"ח ובכ-37 מיליון ש"ח, בהתאמה.