חברת הוט מדווחת הבוקר (א’), כי ביום חמישי חתמה על מזכר הבנות עם בנק פועלים ובנק לאומי בקשר עם מימון מחדש של אשראי בנקאי אשר הועמד לחברה על-פי הסכם אשראי קודם מחודש דצמבר 2006 על ידי מספר תאגידים בנקאים, ביניהם הבנקים (להלן: "מזכר ההבנות" ו"הסכם האשראי הקודם", בהתאמה). הבנקים והחברה ינהלו מו"מ לשם חתימה על הסכם אשראי חדש בהתאם להסכמות המופיעות במזכר ההבנות אשר, בין היתר, יתקן את התניות הפיננסיות החלות על החברה למועד דוח מיידי זה וכן ישנה את המגבלות החוזיות החלות על החברה בקשר עם חלוקת דיבידנד, כמפורט בדוח התקופתי של החברה לשנת 2009 (מספר אסמכתא: 2010-01-616458), זאת בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים, כפי שמקובל בהסכמים דומים, אשר יפורטו בהסכם האשראי (להלן: "הסכם האשראי החדש").
להלן יובאו עיקרי מזכר ההבנות:
א. מסגרת האשראי על פי מזכר ההבנות היא עד 3.4 מיליארד ש"ח (אשר מתוכה התחייבו הבנקים לסכום של 3.1 מליארד ש"ח), למשך תקופה של שבע שנים מיום החתימה על הסכם אשראי החדש (להלן: "האשראי הבנקאי"). האשראי הבנקאי ישמש לפירעון יתרת האשראי בהתאם להסכם האשראי הקודם (להלן: "האשראי הבנקאי הקודם"), ולאחר מכן, יוכל לשמש בין היתר, לחלוקת דיבידנד (לרבות בדרך של הפחתת הון) לבעלי המניות של החברה (בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים) וכן לצורך מימון פעילותה השוטפת של החברה.
ב. הריבית בגין האשראי הבנקאי תבוסס על ריבית הבסיס (אשר תיקבע בהתאם לריביות הבסיס להלוואות שמעמידים הבנקים ללקוחותיהם למטרות ולתקופות דומות) בתוספת מרווח ועמלות.
ג. לצורך הבטחת האשראי הבנקאי, תעמיד החברה את השעבודים המבטיחים כיום את האשראי הבנקאי הקודם.
ד. העמדת האשראי הבנקאי לחברה כפופה למספר תנאים, בין היתר, החזר האשראי הבנקאי הקודם לתאגידים הבנקאיים הרלוונטיים (שיבוצע מתוך המסגרת שתועמד); הסרת כל השעבודים על נכסיה של החברה בהתאם להסכם האשראי הקודם ויצירת השעבודים החדשים ועמידה בכל אמות המידה הפיננסיות החדשות, הכוללות, בין היתר, יחסים פיננסיים כגון יחס שירות חוב, יחס חוב פיננסי נטו ל- EBITDA ויחס חוב פיננסי נטו לתזרים פנוי.
ה. החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד לבעלי המניות (לרבות בדרך של הפחתת הון) בסכום של עד 500 מיליון ש"ח מיד לאחר החתימה על הסכם האשראי החדש, ככל שייחתם, ובכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים ע"פ דין. מעבר לכך, החברה תוכל לחלק סכום של עד 500 מליון ש"ח בשנת 2011 וסכום אשר לא יגרום להון העצמי לרדת מ- 600 מליון ₪ לאחר מכן. חלוקת הדיבידנד לבעלי מניות החברה כאמור במשפט הקודם תהיה כפופה לתנאים שיפורטו בהסכם האשראי החדש, אשר יכללו את התנאים המפורטים במזכר ההבנות: אי קיומו של אירוע הפרה ועמידה אמות המידה הפיננסיות הבאות: ראשית, לאחר תשלום הדיבידנד יחס שירות החוב (לפי הסכם המימון) יהיה לפחות 1.25 ויחס האשראי המועמד לפי הסכם המימון נטו לתזרים המזומנים הפנוי לא יעלה על 5.5 (המספר האמור יורד בהדרגה ל- 4.00 במשך שבע שנות האשראי). שנית, ה-EBITDA בהתבסס על ארבעת הרבעונים האחרונים הוא לפחות 1,200,000,000ש"ח.