מויניאן לימיטד הודיעה כי לאחר אישור וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, חברת הבת שלה, Mezuyon LLC ,המוחזקת בעקיפין על ידי החברה (כ-50% לא כולל Promote וכ-62.5% כולל Promote) והמחזיקה ב-%100 במישרין בנכס 572-580 11th Avenue, התקשרה בהסכם הלוואה בעל תנאים מיטיבים תחת ה-
Affordable New York housing program של New York state housing finance, כאשר הסכם ההלוואה מגובה במכתב אשראי מאת Bank of China שניתן ל-HFA להבטחת פירעון הקרן והריבית בגין ההלוואה.
בהתאם לתנאי הסכם ההלוואה, הבנק יעמיד לחברה הלוואת בנייה בסך של 104.167 מליון דולר ארה"ב המורכבת מהנפקת אגרות חוב על ידי HFA בערך נקוב כולל של 103 מליון דולר ומכרית ריבית נזילה של כ-1.167 מליון דולר על ידי הבנק (כאשר סכום ההלוואה לא יעלה בכל מקרה על 65% מעלות הפיתוח שאושרה על ידי הבנק). ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור של 2.24% (כולל דמי הקצאה, שיווק מחדש ושירות) בתוספת מדד אגרות חוב יומי שמונפק על ידי הבנק (מדד משתנה שמבוסס בעיקר על שווי האשראי של הבנק ואיתנות הפרויקטים) כאשר נכון ליום סגירת ההלוואה עמד על כ-1.45%.
קרן ההלוואה תיפרע בתשלום אחד בתום 30 חודשים ממועד העמדתה, כאשר לחברה הבת קיימות שתי אופציות להארכת תקופת ההלוואה ב-12 חודשים, כל אחת, בכפוף להתקיימות תנאים מתלים הקבועים בהסכם ההלוואה.
ההלוואה מובטחת, בין היתר, בשעבוד ראשון בדרגה על הנכס ובהמחאת דמי השכירות וההכנסות בגין הנכס. ההלוואה הינה בתנאי recourse לחברה הבת, אך הינה בתנאי non-recourse לנושאי משרה ו/או בעלי מניות בחברה הבת וכן לערב כפוף לחריגים מקובלים. החברה הבת תשלם לבנק שיעור שנתי של 1.9% מהכספים שנמשכו מתמורת אגרות החוב שהונפקו וכן שיעור שנתי של 0.25% מסכום התמורה של אגרות החוב שלא נמשך בתוספת סכום אגרות החוב שלא הונפקו ובתוספת סכום כרית הריבית הנזילה שלא נמשכה, כאשר שיעורים אלה משולמים חודשית. בנוסף, הבנק זכאי לעמלת התחייבות בשיעור של 0.90% מסכום ההלוואה וכן לעמלת ארגון שנתית בסך של 150,000 דולר אשר תשולם רבעונית, לאורך תקופת ההלוואה.
במקרה של הפרה מתמשכת של הסכם ההלוואה תידרש החברה לשלם ריבית בשיעור של 5% מעל הריבית הנקובה בהלוואה וזאת בנוסף לעמלות האמורות לעיל. במקרה של איחור בתשלום, ריבית הפיגורים תהא בשיעור של 5%.
בהתאם להסכם ההלוואה, על חברת הבת להשלים באופן מהותי את בניית הנכס עד לחודש ינואר 2020. לחברה הבת עומדת הזכות לפירעון מוקדם חלקי או מלא של קרן ההלוואה בכל עת, ללא קנס (כפוף לתשלום הוצאות Libor breakage fees ו-hedge breakage costs). החברה הבת אינה רשאית ליטול מימון נחות להלוואה.
מר ג’וזף מויניאן העמיד את הערבויות הבאות להלוואה: ערבות להשלמת הבניה, ערבות carry להבטחת התשלומים הנלווים לצורך השלמת הפרויקט, ערבות מסוג Bad Boy וערבות סביבתית, וזאת ללא כל תמורה. במסגרת הערבות, מר ג’וזף מויניאן התחייב לעמוד בשווי נקי של 250 מליון דולר ונזילות של 15 מליון דולר.
במסגרת הסכם ההלוואה, התחייבה החברה הבת להקצות לפחות 46 מהדירות בפרויקט (28% מסה"כ הדירות בפרויקט) לצורך דיור בר השגה.