פרוטרום תעשיות מודיעה כי חתמה על הסכם עם חברת ה-Specialty Nutrition אנזימוטק הנסחרת בנאסד"ק (תחת הסימן ENZY), למיזוג עם חברת אנזימוטק בתמורה לתשלום במזומן של 11.9 דולר למניה.
טרם החתימה על הסכם המיזוג רכשה פרוטרום כ- 19% ממניות אנזימוטק לפי מחיר ממוצע של 9.6 דולר למניה ובהשקעה כוללת של כ- 42 מיליון דולר, והודיעה על כוונה לערוך הצעת רכש למניות אנזימוטק. בעקבות מו"מ עם מועצת המנהלים של אנזימוטק הגיעו הצדדים להסכמה שמיזוג מלא של החברות הוא הפתרון הנכון והמיטבי לכל הצדדים ועל כן הגיעו להסכמה על רכישת יתרת מניות אנזימוטק (כ-81%) תמורת תשלום במזומן של 11.9 דולר למניה, בדרך של מיזוג מלא של אנזימוטק לחברת בת של פרוטרום ומחיקת אנזימוטק מהמסחר בנאסד"ק כך ששווי החברה הכולל במיזוג עומד על כ-290 מיליון דולר, המשקף שווי של כ-214 מיליון דולר בנטרול מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים שבקופת אנזימוטק נכון ל-30.6.2017.
סך התמורה הכוללת נטו (בנטרול מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים שבקופת אנזימוטק) ששילמה ושתשלם פרוטרום בעבור 100% ממניות אנזימוטק עומד על כ- 210 מיליון דולר (כולל עלות פדיון אופציות ו-RSU’s והוצאות עסקה משוערות). סך הנכסים הנרכשים עמד ב- 30.6.17 על כ- 147.8 מיליון דולר, מתוכם מזומן והשקעות בעלות אופי מזומן בסך 76.3 מיליון דולר ומפעל יעיל ומודרני בו הושקעו כ- 40 מיליון דולר. לאנזימוטק אין חוב פיננסי.
השלמת העסקה כפופה למספר תנאים מתלים נהוגים ובכללם אישורה על ידי האסיפה הכללית של אנזימוטק. פרוטרום צופה כי העסקה תושלם בתחילת הרבעון הראשון של 2018. העסקה תמומן באמצעות חוב בנקאי ו/או חוב מגוף פיננסי.
אורי יהודאי, נשיא ומנהל העסקים הראשי של קבוצת פרוטרום, אמר: "אנו שמחים על רכישת אנזימוטק ומיזוגה עם פרוטרום. הרכישה מהווה חיזוק נוסף לפעילותנו הצומחת בתחום חומרי הגלם הטבעיים היחודיים מבוססי חדשנות הצומח בקצבים גבוהים. בהמשך להודעתנו על רכישת מניות אנזימוטק וכוונה לבצע הצעת רכש, ניהלנו מו"מ ידידותי ומקצועי עם מועצת המנהלים של אנזימוטק והגענו להסכמה על רכישת 100% מאנזימוטק. מיזוג מלא, כפי שיתבצע, מאפשר יתרונות משמעותיים והשאת ערך מירבי לבעלי המניות שלנו, תוך יישום יעיל ומהיר של אסטרטגיית צמיחה מהירה ורווחיות לאנזימוטק, תוך מיצוי הסינרגיות הרבות בין החברות באופן אפקטיבי ומהיר. המיזוג יאפשר שילוב מלא של פעילויות שתי החברות בתחומי המו"פ, השיווק, המכירות, היצור, שרשרת האספקה והלוגיסטיקה, תוך האצת הצמיחה המשותפת, על ידי ניצול מירבי של אפשרויות ה-Cross-Selling המהותיות הגלומות ברכישה והרחבת סל המוצרים לבסיס הלקוחות הקיים של אנזימוטק ופרוטרום.
"עם השלמת העסקה נפעל יחד עם הנהלת אנזימוטק לממש את התוכניות האסטרטגיות המתאימות להאצת צמיחה רווחית ולחיזוק פעילותה, תוך מימוש השתלבות מהירה ויעילה של פעילות אנזימוטק עם פעילותה הגלובלית של פרוטרום, תוך השגת יעילות עסקית ותפעולית מירבית, שיפור במבנה העלויות וניצול הפוטנציאל הרב הטמון בהשקעות הגדולות שנעשו באנזימוטק בשנים האחרונות בתחומי המו"פ, השיווק והייצור.
"אנו רואים במיוחד במגזר התזונה (Specialty Nutrition) של אנזימוטק חלק חשוב באסטרטגיית הצמיחה הרווחית העתידית שלנו שתתרום להרחבת סל הפתרונות הכוללים ללקוחות שתי החברות בתחומי התרופות, תוספי התזונה, המזון הייעודי לתינוקות בתחום תחליפי חלב האם (בו פרוטרום כמעט ואינה פעילה כיום) והמזון הייעודי לקשישים (Elderly clinical nutrition) בו פרוטרום פעילה.
"אנו מברכים ושמחים על הצטרפותם של מנהליה ועובדיה המנוסים והמצויינים של אנזימוטק למשפחת פרוטרום ומשוכנעים שהם יהוו חיזוק משמעותי לשדרת הניהול, המו"פ, השיווק המכירות, הייצור ושרשרת האספקה שלנו", סיכם יהודאי.
סטיב דובין, יו"ר אנזימוטק, אמר היום: "אנחנו שמחים שהגענו עם פרוטרום להסכם ידידותי שמיטיב עם בעלי המניות שלנו. אנו מאמינים כי הלקוחות של אנזימוטק ייהנו גם הם מהמיזוג לאור הנוכחות הגלובלית של פרוטרום ולעובדים שלנו תהיה ההזדמנות לשגשג תחת פרוטרום, שהיא מהחברות המובילות בתחומה".