בהמשך לתיאור החברה בסעיף 3.1.12.30 לדוח התקופתי לשנת 2016 כפי שפורסם ביום 30 במרס 2017 בדבר חתימת פרוטאב בע"מ, חברה המוחזקת בכ-68.04% על ידי החברה, על הסכם אופציה בלעדי במסגרתו תעניק פרוטאב ל-iPharma זכות לקבלת רישיון בלעדי לפיתוח ומסחור הטכנולוגיה של פרוטאב המכונה הפרוזומאב, הצדדים יחתמו על הסכם שירותים ויגיעו להסכמות ביחס לנוסח נספח הרישיון, מתכבדת החברה להודיע כי ביום 29 בספטמבר 2017 ,פרוטאב ו-iPharma חתמו על הסכם השירותים והגיעו להסכמה ביחס לנוסח הסכם הרישיון אשר ייחתם בין הצדדים אם וכאשר תחליט iPharma על מימוש האופציה תחת הסכם האופציה.
להלן תמצית תנאי הסכם השירותים:
על פי הסכם השירותים iPharma תספק לפרוטאב שירותים לפיתוח הטכנולוגיה בהתאם לתוכנית פיתוח. iPharma תישא בכל העלויות הקשורות בהסכם השירותים, לרבות כל חבות מס אשר תיווצר בגינו. תוך 30 ימים ממועד החתימה תוקם ’ועדת היגוי "אשר תפקח ותבקר על מתן השירותים על ידי iPharma ופעילותה על פי הסכם השירותים, אשר תכלול מספר שווה של חברים מטעם פרוטאב ומטעם .iPharma
הקניין הרוחני הקיים והקניין הרוחני אשר ייווצר כתוצאה ממתן השירותים יהא שייך לפרוטאב ולא תהא ל-iPharma כל זכות בקניין האמור. iPharma התחייבה לשפות את פרוטאב בגין כל תביעה ו/או טענה של צד שלישי אשר תנבע מכל פעולה ו/או מחדל של iPharma בקשר עם הסכם השירותים. הסכם השירותים יכנס לתוקף במועד החתימה ויהא בתוקף כל עוד הסכם האופציה בתוקף או עד לסיום מוקדם של ההסכם על ידי iPharma ,כמפורט להלן. ל-iPharma נתונה הזכות להביא לסיום מוקדם של ההסכם במתן הודעה מוקדמת בכתב בת 180 ימים לפרוטאב. 2
בנוסף, כל צד רשאי לסיים את ההסכם אם בוצעה הפרה מהותית של ההסכם שלא רופאה בתוך 90 יום (כפוף לאפשרות הארכה בת 90 יום נוספים(. להלן תמצית ההסכמות ביחס להסכם הרישיון:
על פי הסכם הרישיון פרוטאב תעניק ל-iPharma רישיון בלעדי עולמי, נושא תמלוגים בידע מסוים הקשור לנוגדן הפרוזומאבאשר פותח על ידי פרוטאב, ובפטנטים מסוימים המפורטים בהסכם הרישיון למטרות פיתוח, ייצור, שימוש, שיווק, ייצוא וייבוא בלבד של המוצרים המורשים (כהגדרתם בהסכם הרישיון). על מנת שהסכם הרישיון יכנס לתוקף על הצדדים להסכם לקבל אישור מראש של רשות החדשנות הישראלית. הוסכם, כי החל ממועד מימוש האופציה תחת הסכם אופציה וחתימת הסכם הרישיון, ועד למועד סיום ההסכם, פרוטאב לא תעסוק בפיתוח ההמצאה (כהגדרתה בהסכם הרישיון), ולא תעניק כל זכות ביחס אליה למעט על פי הסכם הרישיון או בהסכמה מראש של iPharma. iPharma תהא רשאית להעניק רישיון משנהו/או כל זכות אחרת לצד שלישי, והכל בהתאם למפורט בהסכם הרישיון.
בהסכם הרישיון מובהר, כי בכפוף לרישיון המוענק על פי הסכם הרישיון ל-iPharma ,פרוטאב היא הבעלים של הזכויות בטכנולוגיה לרבות בתוצאות הפיתוח )כהגדרת מונח זה בהסכם הרישיון(. בעבור הרישיון אשר יוענק ל-iPharma על פי הסכם הרישיון, iPharma תשלם לפרוטאב בעבור פיתוחים של המוצרים נשואי הרישיון )כהגדרת מונח זה בהסכם הרישיון, בהתאם לאבני דרך אשר נקבעו בהסכם הרישיון. בנוסף, פרוטאב תהא זכאית, בין היתר, לתמלוגים בשיעורים שנקבעו בהסכם הרישיון בגין כל מכירה (כהגדרת מונח זה בהסכם הרישיון) של המוצרים על ידי iPharma או על ידי חברה קשורה ל-iPharma .הזכאות לתמלוגים ממכירות כאמור, תהא למשך זמן הארוך מבין:
א. 15 שנים ממועד המכירה הראשונה (כהגדרת מונח זה בהסכם הרישיון( של המוצרים באותה מדינה.
ב. מועד פקיעת תוקף הפטנטים המופיעים בנספח ב’ להסכם הרישיון באותה מדינה; או
ג. פקיעת מעמד המוצר כ-Drug Orphan או בלעדיות אחרת באותה מדינה. בנוסף, בהסכם הרישיון נקבע מנגנון תשלום תמלוגים עבור מכירה של מוצרים משולבים (כהגדרת מונח זה בהסכם הרישיון) ומנגנון תשלום תמלוגים עבור רישיונות משנה שיוענקו לצדדים שלישיים על-ידי .iPharma פרוטאב מחויבת לשפות (ללא הגבלה בסכום) את iPharma ונציגיה, כנגד כל טענה ו/או נזק שינבעו ממעשה בזדון בקשר לטכנולוגיה, כאשר השיפוי מוגבל לנזקים ישירים בלבד.
הסכם הרישיון יהא בתוקף החל ממתן ההודעה על מימוש האופציה בהתאם להסכם האופציה ובכפוף לקבלת הסכמת רשות החדשנות כאמור, ועד למועד תשלום כל התשלומים המגיעים לפרוטאב על פי הסכם הרישיון, וזאת כל עוד מי מהצדדים להסכם הרישיון לא הביא הסכם זה לסיומו במקרים המפורטים בהסכם הרישיון הכוללים בין היתר זכות לסיום ההסכם במצב של הפרה מהותית של ההסכם. iPharma רשאית להביא לסיום ההסכם מכל סיבה שהיא וזאת במתן הודעה מראש בכתב בת 60 ימים. לפרוטאב אין זכות להביא לכדי סיום הסכם הרישיון, למעט במקרים המפורטים בו.
לפרטים נוספים אודות הסכם האופציה, הסכם השירותים והסכם הרישיון ראו סעיף 3.1.12.30 לדוח התקופתי לשנת 2016 כפי שפורסם ביום 30 במרס 2017 ודיווח מיידי של החברה מיום 9 באפריל 2017.