בהמשך לעדכונים של אי די בי פתוח בקשר עם הליך מכירת השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח, החברה מודיעה כי אתמול (שני) אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה של החברה בהסכם עקרונות בלתי מחייב למכירת מלוא אחזקותיה בהון המונפק של כלל עסקי ביטוח (כ-44.9% מההון המונפק של כלל ביטוח) לחברת Huabang Financial Holdings Limited, המאוגדת באיי קיימן ואשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בהונג-קונג.
בהתאם למזכר ההבנות, התמורה הכוללת בגין המניות הנמכרות תהיה מבוססת על שווי לכלל עסקי ביטוח המשקף את סך ההון של כלל עסקי ביטוח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים ליום 30 ביוני 2017 (דהיינו, סך של כ- 4.88 מיליארד ש"ח), כשהוא מוכפל בשיעור ההחזקה שתהוונה המניות הנמכרות מהונה המונפק של כלל עסקי ביטוח במועד השלמת העסקה.
התמורה הכוללת תותאם לסך ההון של כלל עסקי ביטוח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שיפורסמו לפני מועד השלמת העסקה וכן תותאם לחלוקת דיבידנד או לאירועים הוניים אחרים, אם וככל שיחולו, קודם למועד השלמת העסקה, ככל שאירועים אלו לא ישתקפו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של כלל עסקי ביטוח שיפורסמו לפני מועד השלמת העסקה.
ההתקשרות בעסקה כפופה לביצוע הליך בדיקת נאותות על ידי הקונה במשך תקופה של 60 ימים החל ממועד חתימת מזכר ההבנות אשר הארכתה כפופה להסכמת הצדדים, להשלמת המו"מ בין הצדדים ולחתימה על הסכם מחייב עד לתום התקופה האמורה ולקיום התנאים המתלים להשלמת העסקה. במסגרת מזכר ההבנות התחייבה החברה כי במהלך תקופת בדיקת הנאותות היא לא תתקשר ו/או תחתום על כל הסכם למכירת המניות הנמכרות (כולן או חלקן) לצד ג’.
השלמת העסקה כפופה להתקיימות מספר תנאים מתלים, הכוללים אישורים רגולטוריים הדרושים לביצוע העסקה, לרבות אישור ראשת רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר וכן אישורי צדדים שלישיים (ככל הנדרש).
באידיבי מבהירים, כי מזכר ההבנות אינו מחייב את הצדדים, מלבד ההתחייבות לבלעדיות למשך תקופה קצובה והוראות מקובלות בדבר בדיקת נאותות וסודיות והדין החל. לאור זאת, נכון למועד זה, אין כל ודאות כי המו"מ בין הצדדים על בסיס מזכר ההבנות יבשיל לכדי הסכם מחייב, ואף אם יחתמו הצדדים על הסכם מחייב אין כל ודאות כי העסקה האמורה תושלם.