חברת שפיר הנדסה מודיעה כי התקשרה במזכר הבנות לרכישת 10% ממניות חברת גבעות עולם נפט אשר הינה השותף הכללי בגבעות עולם חיפושי נפט - שותפות מוגבלת (1993), ולקבלת אופציה לרכוש עוד כ-15.1% (באופן עקיף) ממניות השותף הכללי.
השותפות עוסקת בפיתוח שדות נפט הנמצאים סמוך לראש העין, אשר אינו מבין תחומי העיסוק הנוכחיים של שפיר. ניירות הערך של השותפות נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב. השותף הכללי מנהל את עסקי השותפות.
מזכר ההבנות כולל הוראות המחייבות את הצדדים במועד חתימתו: במועד חתימת מזכר ההבנות התחייב השותף הכללי להקצות לחברה מניות של השותף הכללי המהוות 10% מהון המניות המונפק של השותף הכללי כנגד תשלום הסך של 1.3 מיליון דולר. כמו-כן, במועד חתימת מזכר ההבנות, הוענקה לחברה אופציה לרכישת מניות בחברות אשר מחזיקות מניות באופן עקיף בשותף הכללי, כך שיחד עם מניות ההקצאה כאמור, ולאחר מימוש אופציית הרכש תחזיק החברה, במישרין ובעקיפין בכ-25.1% מהון המניות המונפק של השותף הכללי וזאת כנגד תשלום בסך של כ-3.77 מיליון דולר (וביחד עם תמורת ההקצאה, תשלום כולל של 5.07 מיליון דולר).
אופציית הרכש תהא ניתנת למימוש במשך שישה חודשים החל מיום 1 בדצמבר, 2017 ועד ליום 1 ביוני, 2018. הוסכם כי הצדדים יבחנו אפשרות של החלפת אופציית הרכש באופציה לרכישת 15.1% מהון המניות המונפק של השותף הכללי באופן ישיר. עם מימוש אופציית הרכש והעברת המניות על פיה, תקבל החברה לידיה זכויות בניהול השותף הכללי.
בנוסף, לחברה הוענקה אופציית מכר אשר מכוחה תוכל לחייב חלק מבעלי המניות בעקיפין בשותף הכללי לרכוש את מניות ההקצאה עבור תמורת ההקצאה האמורה, וזאת כל עוד לא מומשה אופציית הרכש ולא תמה תקופת האופציה. שפיר תהיה זכאית להמליץ על מינוי דירקטור לדירקטוריון השותף הכללי כל עוד החברה מחזיקה ב- 10% או יותר ממניות השותף הכללי. למיטב ידיעת החברה, מניות השותפות מצויות בסטטוס "השעית מסחר" בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
הצדדים הסכימו להמשיך ולקיים מו"מ כדי לגבש את ההבנות ביניהם אשר פורטו במזכר ההבנות לכדי הסכם מפורט בין בעלי מניות של השותף הכללי, ואולם הוסכם כי ככל שהצדדים לא יחתמו על הסכם מפורט כאמור בתוך 90 ימים מיום חתימת מזכר ההבנות, יהווה מזכר ההבנות ההסכם המחייב בין הצדדים לכל דבר ועניין.
במסגרת הסכמות אלו (אשר מתייחסות, בין היתר, למצב דברים בו מימשה החברה את אופציית הרכש (CLLA), כללו הצדדים, בין היתר, את הנושאים הבאים: i .התנאים לפיהם החברה תקבל לידיה זכויות ניהול בשותף הכללי והתגמול שישולם לה בגין כך. ii .שינוי מבנה הדירקטוריון של השותפות, כך שיכלול שבעה דירקטורים, מתוכם תהיה החברה רשאית למנות שני דירקטורים אשר אחד מהם יהיה גם יו"ר הדירקטוריון, שאר בעלי המניות דירקטור אחד, 2 דירקטורים בלתי תלויים ושני דחצ"ים (לפי חוק). iii .הרכב ועדת התפעול מקצועית, אשר תמנה שלושה חברים ושניים מחבריה ימונו ע"י החברה. iv .החלטות המחייבות את אישור החברה ובעלי המניות האחרים אשר צד להסכם בעלי המניות (ובכלל זה: צירוף שותפים חדשים לשותפות, הנפקת מניות בשותף הכללי, שינוי בהסכם השותפות, תיקון תקנון השותף הכללי). v .מגבלות בהעברת מניות. vi .מנגנון היפרדות.
עוד התחייבו הצדדים שלא לפנות לצדדים שלישיים ולא לנהל משא ומתן כלשהו בנוגע למכירת ו/או הקצאת מניות השותף הכללי, וזאת עד תום תקופת האופציה. שפיר הבהירו כי אין באמור לעיל כדי להוות התחייבות של החברה לממש את אופציית הרכש, וככל שאופציה זו לא תמומש לא תהיה זכאית החברה לזכויות המפורטות. הוסכם כי לחברה תינתן שהות לבצע בדיקת נאותות נוספת במהלך תקופת האופציה על מנת לגבש החלטה בדבר מימוש אופציית הרכש או אופציית המכר.