חברת הדסית ביו מודיעה כי ביום חמישי האחרון נחתם מזכר הבנות לא מחייב בין החברה וקבוצת משקיעים נוספים לבין אנלייבקס, חברה פרטית, המוחזקת, נכון למועד דיווח זה, בכ-16.68% (שלא בדילול מלא) על ידי החברה, בקשר עם גיוס הון בסך כולל של עד כ-10 מיליון דולר במניות בכורה ב’ של אנלייבקס.
התנאים העיקריים של מזכר ההבנות: במועד ההשלמה, תשקענה החברה והמשקיעים הנוספים באנלייבקס סך כולל של 8 מיליון דולר - מתוכו תשקיע החברה 2 מיליון דולר והמשקיעים הנוספים ישקיעו 6 מיליון דולר - כנגד הקצאת מניות בכורה ב’ של אנלייבקס לפי מחיר למניה של 0.3 דולר, המשקף שווי חברה "לפני הכסף" של 50 מיליון דולר, על בסיס דילול מלא. אנלייבקס תהיה רשאית לגייס עד 2 מיליון דולר נוספים באותם תנאים עד לאחר 60 יום ממועד ההשלמה.
בנוסף, במועד ההשלמה אנלייבקס תקצה לכל אחת מהחברה והמשקיעים הנוספים כתב אופציה לרכישת מניות בכורה ב’ במחיר מימוש השווה למחיר מניית בכורה ב’, בכמות המייצגת 7.5% מהון המניות המונפק של אנלייבקס מיד לאחר מועד ההשלמה, על בסיס דילול מלא (ובסה"כ - 15%). כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש למשך תקופה של 36 חודשים ממועד השלמה - או תקופה ארוכה יותר בהתקיים תנאים מסוימים שנקבעו במזכר ההבנות - מיד לפני ובכפוף להשלמה של אירועי מימוש מסוימים, וביניהם, הנפקה בבורסה באסיה-פסיפיק בסכום אשר לא יפחת מ-25 מיליון דולר במחיר למניה המשקף שווי חברה "לפני הכסף" של לא פחות מ-200 מיליון דולר.
ביחס למניות בכורה ב’ ומניות בכורה א’ של אנלייבקס, נקבע במזכר ההבנות זכות המרה למניות רגילות לפי יחס המרה ראשוני של 1:1 (כפוף להתאמות) וכן חובת המרה באירועי "אקזיט" מסוימים הקבועים במזכר ההבנות.
למניות בכורה ב’ זכות עדיפות בחלוקות, בפירוק ו/או באירועי מכירה של אנלייבקס. תקבולים באירוע מעין זה יחולקו כדלהלן: ראשית, לבעלי מניות המחזיקים במניות בכורה ב’ בהתאם לגובה השקעתם הראשונית בתוספת 6% לשנה במשך השנתיים הראשונות לאחר מועד ההשלמה כאמור; שנית (במידה ונותרו תקבולים לחלוקה), לבעלי מניות המחזיקים במניות בכורה א’ בגובה השקעתם הראשונית בתוספת 6% לשנה במשך השנתיים הראשונות לאחר מועד ההשלמה כאמור; ושלישית (במידה ונותרו תקבולים לחלוקה), לבעלי המניות המחזיקים במניות רגילות, מניות בכורה א’ ומניות בכורה ב’ (על פי יחס המרה ראשוני של 1:1), כפוף להתאמות.
בנוסף, נקבעו החלטות מסוימות אשר תאושרנה אך ורק אם נתקבל אישור רוב מניות בכורה א’ ורוב מניות בכורה ב’, ובכללן, הגדלה/קיטון של ההון הרשום של מניות בכורה א’ ו/או מניות בכורה ב’ והגדלת מספר הדירקטורים בדירקטוריון. לכל המשקיעים בגיוס ההון האמור ולבעלי מניות בכורה א’ תהיינה זכויות רישום מקובלות.
מזכר ההבנות קובע כי החברה כפופה לזכות מצרנות (Preemptive Right) בגיוסים עתידיים, זכות סירוב ראשון, זכות הצטרפות וחובת הצטרפות למכירה, והכל בתנאים שפורטו במזכר ההבנות. במסגרת מזכר ההבנות סוכם, כי דירקטוריון אנלייבקס יורכב לכל היותר מ-7 דירקטורים, כאשר שניים מביניהם ימונו על ידי המשקיעים הנוספים ושניים נוספים ימונו על ידי קבוצה המונה את החברה, חברת טולרן (המוחזקת על ידי החברה בכ-96.5%) וחברת יישום, החברה לפיתוח המחקר של האוניברסיטה העברית בירושלים בע"מ, בהחלטת רוב של חברי הקבוצה המחזיקים באנלייבקס.
כן נקבע כי אחד משני הדירקטורים כאמור לעיל יהיה בתחילה מר ברוך הלפרט, יו"ר הדירקטוריון של החברה. כן נקבע, כי במועד ההשלמה החברה תהא זכאית לעמלת תיווך מאת אנלייבקס בשיעור של 5% מגובה ההשקעה של משקיעים אשר הופנו לאנלבייקס על ידי החברה - לרבות המשקיעים הנוספים - וכן לכתב אופציה לרכישת מניות בכורה ב’, בכמות המייצגת 5% מהסכום שהושקע באנלייבקס על ידי משקיעים אשר הופנו לאנלייבקס על ידי החברה, במחיר מימוש השווה למחיר מניית בכורה ב’, זולת אם החברה תבחר לקבל תמורה במזומן חלף כתב האופציה.
בהנחת מימוש העסקה (ללא הגיוס האפשרי הנוסף של 2 מיליון דולר, כאמור), הדסית צפויה להחזיק באנלייבקס כ-19.3%, שלא בדילול מלא.