חברת אלגומייזר מודיעה כי ביום חמישי האחרון אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה במזכר הבנות לרכישת כל הון המניות של חברה פרטית אשר בבעלותה פעילויות משלימות בתחום הפרסום באינטרנט הכוללים את תחום הווידאו, תחום תוספי הדפדפן ותחום ה- BTB - Business to Business אשר ייכנס לתוקף עם חתימתו על ידי הצדדים והעברת דמי הרצינות.
מזכר ההבנות ייכנס לתוקף רק אם בתוך 7 ימים, תפקיד החברה סכום של 200 אלף דולר במזומן ועוד המחאה של החברה על סך 100 אלף דולר בנאמנות אצל נאמן צד שלישי אשר ישמשו דמי רצינות של החברה לביצוע העסקה. דמי הרצינות יועברו לבעלי מניות החברה הנרכשת כפיצוי מוסכם במקרה שלא ייחתם הסכם מחייב בין הצדדים, בהתאם לעקרונות המפורטים במזכר ההבנות, למעט עקב נסיבות מיוחדות, והכוללים בין היתר כי מחזור המכירות של החברה הנרכשת לשנת 2016 הינו פחות מ-16.1 מיליון דולר וה-EBIDTA בתקופה האמורה הינה פחות מ-3.24 מיליון דולר, אשר בהתקיים מי מהן, יוחזרו דמי הרצינות לחברה.
בתמורה לרכישת כל מניות החברה הנרכשת מבעלי המניות שלה, תשלם אלגומייזר לבעלי המניות של החברה סך של 11 מיליון דולר במזומן במועד החתימה על הסכם מחייב, ובלבד שבמועד החתימה בקופת החברה הנרכשת יהיה סך של 1.9 מיליון דולר. מתוך התמורה, סך של 1 מיליון דולר יופקד בנאמנות אצל נאמן צד שלישי לשם הבטחת מצגי החברה הנרכשת ובעלי מניותיה.
יצוין כי כל אחד מבעלי מניות החברה הנרכשת יהא רשאי לקבל מניות של החברה בהקצאה פרטית, חלף התמורה במזומן המגיעה לו, או כל חלק ממנה, בתנאים הקבועים במזכר ההבנות. המניות המוקצות כאמור תהיינה כפופות לתקופת חסימה כנדרש ע"פ חוק.
כמו כן תקצה אלגומייזר כתבי אופציה לרכישת מניות החברה בשווי של 1 מיליון דולר, אשר יבשילו בשני מועדים, כפוף לעמידה ביעדים ובתנאים המפורטים במזכר ההבנות.
בנוסף, וכפי שפורסם, לצורך מימון רכישת החברה הנרכשת, תבצע החברה גיוס הון כנדרש לפני מועד החתימה תוך מתן העדפה לגיוס באמצעות הנפקה פרטית.
השלמת העסקה על-ידי החברה כפופה בין היתר ל: התקשרות הצדדים בהסכם מחייב אשר ישקף את ההסכמות שהושגו ביניהם; השלמת ביצוע בדיקת נאותות של החברה הנרכשת; קבלת אישורים במוסדות הרלוונטיים של החברה והחברה הנרכשת לביצוע העסקה; השלמת גיוס ההון על-ידי החברה; השלמת העסקה בפרק זמן של עד 95 יום ממועד כניסה לתוקף של מזכר ההבנות.