כלל ביוטכנולוגיה (ת"א: כללבי) חברת מדעי החיים המובילה בישראל, הודיעה כי החברה התקשרה עם טבע תעשיות פרמצבטיות בהסכם לרכישת מלוא אחזקותיה של טבע (כ-5.02% בדילול מלא) בחברת גמידה סל, לרבות כל הזכויות הנלוות להן. בעקבות רכישת המניות הנרכשות תגדיל החברה את אחזקותיה בגמידה סל לכ-24%.
בהתאם להסכמות בין הצדדים, שוויין של המניות הנרכשות הינו כ-6 מיליון דולר, המשקף שווי של כ-120 מיליון דולר לגמידה סל. בתמורה למניות הנרכשות, תנפיק החברה לטבע מניות של החברה.
מספר מניות החברה שיונפקו לטבע ייקבע על פי ממוצע מחירי הסגירה של מניות החברה בבורסה ב-10 ימי המסחר סביב מועד החתימה, בתוספת פרמיה של 20% על המחיר האמור. המניות האמורות יונפקו לטבע במסגרת דוח הקצאה פרטית שיפורסם בסמוך למועד השלמת העסקה, בהתאם לדרישות הקבועות בדין, והכל בכפוף לקבלת כלל האישורים הנדרשים על פי דין והתקיימות התנאים המתלים לעסקה, ובכלל זה קבלת אישור הבורסה להקצאת מניות החברה.
החברה תנפיק לטבע מניות נוספות בקרות אירועים מסוימים כפי שנקבעו בהסכם, ובכלל זה במקרה של מכירת המניות הנרכשות, מיזוג של גמידה סל, מכירת כלל מניות או נכסי גמידה סל, מכירת נכס מהותי של גמידה סל ו-IPO של גמידה סל, ובלבד שהשווי לכל אחת מהמניות הנרכשות באותו אירוע עולה על המחיר למניה לפיו רכשה החברה את המניות הנרכשות. במקרה זה, החברה תנפיק לטבע מניות נוספות בכמות המשקפת שליש (1/3) מהרווח למניה.
בכל מקרה, הסך הכולל של מניות החברה שיוקצו לטבע במסגרת העסקה לא יעלה על 13,000,000 מניות החברה. מספר המניות האמור עשוי להיות כפוף להתאמות במקרים כפי שנקבעו בהסכם, ובכלל זה במקרה של חלוקת מניות הטבה, פיצול מניות ומיזוג של החברה. יצוין כי לחברה אפשרות, ובמקרים מסוימים תהא מחויבת, לשלם לטבע במזומן חלף הקצאת המניות הנוספות.
בעקבות הקצאת מניות החברה לטבע, תעלה טבע באחזקותיה בחברה מכ-14% לכ-17.5% (ועד לכ-21% בהנחה של ההקצאה המירבית).