שפע ימים (סימול: שפע) מדווחת הבוקר בהמשך לדיווחיה האחרונים של החברה לפיה, החברה פועלת לגייס הון במסגרת הנפקת חברת הבת, שפע ימים (א.ט.מ.) בע"מ, בגובה של כ- 10 מיליון דולר, על פי שווי חברה שייקבע סמוך למועד ההנפקה בפועל ובהתאם לפרמטרים הנהוגים בבורסה בלונדון ביחס לחברות אקספלורציה וכרייה של אבנים יקרות.
שפע ימים (א.ט.מ) בע"מ הינה חברה פרטית המוחזקת על ידי החברה (75%), המהווה הזרוע המבצעת את פעילות האקספלורציה של החברה והמחזיקה בהיתרי החיפוש והחקירה באזור אפיק נחל הקישון.
"ההסכם עם קרן ההשקעות GEM, מהווה חלק מהגיוס המתוכנן במסגרת הנפקת חברת הבת בבורסה הראשית של לונדון", אמר מנכ"ל שפע ימים, אבי טאוב. "דהיינו נותר לנו רק להשלים את ההליכים הפרוצדורליים ולגייס בהנפקה את היתרה מהתוכנית המקורית - 3 מיליון דולר בלבד".
ביחס להנפקה בלונדון, מציין טאוב כי "לונדון פתחה את שעריה בפנינו כחברה ישראלית באופן מסביר פנים, כמו שהבריטים יודעים, ואנו מאוד אופטימיים. גיוס ההון במסגרת ההנפקה בלונדון, יאפשר בעזרת השם, לחברה להתקדם במהירות בביצוע תוכניות העבודה המתוכננות לרבות ביצוע בדיקת ההיתכנות הכלכלית לצורך פתיחת המכרה הראשון, ובמקביל מרווח פעולה ויכולת ביצוע מהיר ואופטימלי של פעילות אקספלורציה בשטחי ההיתרים בהם פועלת החברה".
Global Emerging Markets נוסדה בשנת 1991. GEM היא קבוצת השקעות ששוויה 3.4 מיליארד דולר ארה"ב אשר השלימה עד כה 370 עסקאות ב- 70 מדינות. הפירמה היא קבוצה להשקעות חלופיות המנהלת מערך מגוון של כלי השקעה בכל רחבי העולם. כל כלי השקעה מתאפיין בדרגה שונה של שליטה תפעולית, תשואה משוקללת סיכון ובחתך נזילות שונה. הקרנות וכלי ההשקעה מספקים ל- GEM ולשותפיה חשיפה לניהול רכישות בהיקף קטן עד בינוני, השקעות פרטיות במניות של חברות ציבוריות (PIPEs) והשקעות סיכון נבחרות.
על פי הדיווח, במסגרת ההסכם, לשפע ימים תהיה הזכות, אך היא איננה מחויבת, למשוך סכומים כלשהם ממסגרת התחייבות ההון ואף איננה מוגבלת בגיוס הון בכל דרך אחרת שתמצא לנכון. מסגרת ההתחייבות למשיכות ההון תעמוד לרשות החברה לתקופה של 3 שנים ממועד ההנפקה בבורסה בלונדון.
כל משיכה תהפוך להשקעה בחברת הבת וזו תנפיק ל-GEM מניות רגילות של חברת הבת, במחיר למניה השווה ל- 90% מממוצע מחיר השוק שלה ב- 15 הימים שלאחר כל הודעת משיכה מצד חברת הבת. בנוסף תקצה חברת הבת לקרן ההשקעות אופציות, שוות ערך ל- 5% משווי חברת הבת ביום ההנפקה, הניתנות למימוש לתקופה של עד 24 חודש מיום ההנפקה, ובמחיר מניה כפי שיהיה ביום ההנפקה.
בנוסף, התחייבה חברת הבת לשלם לקרן ההשקעות עמלה בסך של- 140 אלף שטרלינג (השווה ל- 2% מסה"כ מסגרת משיכות ההון), שישולמו בתום שנה מיום ההנפקה. ההסכם כולו כפוף כאמור לביצוע ההנפקה בפועל של חברת הבת בבורסה בלונדון.
עם זאת מציינת החברה כי השלמת תהליך ההנפקה צפוי להיות במהלך הרבעון הראשון של שנת 2017 , וכן כי הסכום שיגויס במסגרת ההנפקה בבורסה בלונדון, תנאיה ועיתויה של ההנפקה, אם תבוצע, הינו מידע צופה פני עתיד, שהתממשותו תלויה במספר משתנים, ובהם הסכמות מסחריות ביחס לשווי החברה בהנפקה, תנאי השוק בלונדון, השלמת הפעולות ועריכת כל המסמכים הנדרשים במסגרת ההנפקה לצורך קבלת האישורים הנדרשים לביצועה, וכד’.