מנורה מבטחים החזקות מדווחת על התקשרות בהסכם לרכישת החזקות בחברת אי.אר.אן. ישראל בע"מ: היום (חמישי) נחתם הסכם בין החברה ובין אי.אר.אן, שעיקר עיסוקה במתן התחייבויות לפרעון אמצעי תשלום, ובין אס.איי.בי בע"מ, שהינה החברה האם של אי.אר.אן - שתיהן חברות פרטיות אשר אינן קשורות לחברה ו/או לבעלי השליטה בה, בקשר עם מכירה לחברה בשלבים ובתנאים מסויימים של חלק ממניות אי.אר.אן.
במועד ההשלמה של העסקה תרכוש החברה מנורה מניות באי.אר.אן בשיעור של 40% מהון המניות של אי.אר.אן, בתמורה לסכום של 100 מיליון ש"ח. סכום התמורה כפוף להתאמות מחיר מסויימות ככל שתהיינה. בנוסף, במועד ההשלמה עשויות המוכרת והחברה להעמיד לאי.אר.אן הלוואות בעלים בהיקף שייקבע, וזאת באופן יחסי לשיעור החזקותיהן באי.אר.אן כפי שיהיה במועד ההשלמה.
המוכרת הקנתה לחברה אופציית Call לרכוש מניות נוספות באי.אר.אן בשיעור של 10% מהון המניות של אי.אר.אן, וזאת בתמורה למחיר מימוש שייגזר מרווחיותה של אי.אר.אן בתקופה שתקדם למועד מימוש אופציית הרכש. אופציית הרכש תעמוד בתוקפה למשך תקופה של 12 חודשים שתחילתה בפברואר 2022, או במועד מוקדם יותר במקרה של התקיימות אירועים מסויימים כקבוע בהסכם.
במדיה שמנורה מבטחים תממש את אופציית הרכש, תקנה החברה למוכרת אופציית Put למכור לחברה את כל מניות המוכרת באי.אר.אן, וזאת בתמורה למחיר מימוש שייקבע בהתאם להערכות שווי של אי.אר.אן שייערכו למטרה זו. אופציית המכר של המוכרת תעמוד בתוקפה למשך תקופה של 36 חודשים שתחילתה במועד השלמת מימוש אופציית הרכש.
ההשלמה של העסקה כפופה לתנאים מתלים ובהם קבלת כל האישורים וההיתרים הנדרשים על פי כל דין לרבות אישור הממונה על הגבלים עסקיים.