דלתא גליל מדווחת הבוקר כי החברה וחלק מחברות הבת שלה חתמו על הסכם עם F.V, חברה ציבורית אמריקאית, וחלק מחברות הבת שלה, לרכישת פעילות חטיבת ה- "Coalition Brands Contemporary-CBC של המוכר.
פרטים עיקריים בקשר עם הסכם הרכישה: הפעילות הנרכשת של CBC כוללת פיתוח, עיצוב, שיווק, הפצה ומכירה של מוצרי Premium ממותגים, הנמכרים לפלח השוק העליון תחת המותגים "Splendid" ,"7 For All Mankind" ו-"Moss Ella".
המותג 7 For All Mankind הינו מותג ג’ינס גלובלי מוביל והמותגים "Splendid "ו-"Moss Ella" הינם מותגי הלבשה מובילים בארה"ב למוצרי הלבשה עליונה ומוצרים נלווים.
כ- 75% מהמכירות הינן ללקוחות בצפון אמריקה, כ-21% הינן ללקוחות באירופה והיתרה ללקוחות באסיה ובאזורים אחרים. כ-60% מהמכירות מבוצעות בערוץ הסיטונאי, כ-34% בקמעונאות והיתרה, כ-6%, באופן דיגיטלי.
במסגרת רכישת תחום הפעילות תירכשנה מספר חברות בת אמריקאיות המרכזות את הפעילות בארה"ב, הקניין הרוחני הקשור למותגים, וכן נכס מקרקעין בלוס אנג’לס, קליפורניה, ששטחו כ-29.4 אלף מ"ר וכולל בניין משרדים ששטחו כ-20.4 אלף מ"ר, המשמש בעיקר כמטה תחום הפעילות.
בנוגע לרכישת הפעילות באירופה, מציינים בדלתאכי העברת הפעילות בטריטוריה זו תבוצע עד חלוף שנה ממועד השלמת העסקה, לאחר שהרוכשת תהיה ערוכה לתפעל את פעילות זו. יובהר, כי על אף שהפעילות האמורה לא תועבר לרוכשת במועד השלמת העסקה, הרוכשת תהא זכאית לקבל את תזרים המזומנים נטו אשר ינבע מפעילות זו או לשלם את תזרים המזומנים נטו שישמש אותה. עד למועד העברת הפעילות לידי הרוכשת, תופעל פעילות זו על ידי המערך התפעולי של המוכר.
בשנת 2014 הסתכמו מכירות הפעילות הנרכשת בכ-400 מיליון דולר ובשנת 2015 ב-344 מיליון. הרווח התפעולי לפני פחת והפחתות (EBITDA) של הפעילות הנרכשת הסתכם בשנת 2014 בכ-47 מיליון דולר ובשנת 2015 בכ- 23 מיליון. ההון החוזר של הפעילות הנרכשת לסוף שנת 2015 כפי שהוגדר בהסכם הרכישה הסתכם ב-72 מיליון דולר.
מועד השלמת העסקה צפוי להתקיים עד סוף הרבעון השלישי של 2016, למעט הפעילות באירופה.
התמורה ואופן קביעתה: בתמורה לרכישת הפעילות תשלם הרוכשת במזומן כ- 120 מיליון דולר. התמורה נקבעה במו"מ בין החברה לבין המוכר.
התמורה תותאם לשינויים בהון החוזר, כפי שהוגדר במסגרת הסכם הרכישה, והחוב הנקי של תחום הפעילות. אופן מימון העסקה החברה מתכוונת לממן את רכישת תחום הפעילות באמצעות מקורותיה העצמיים, הכוללים בעיקר מזומנים ושווי מזומנים ופיקדונות בנקאיים לזמן קצר וכן באמצעות קווי אשראי בנקאיים העומדים לרשותה.
תכניות החברה לגבי הפעילות הנרכשת: החברה אינה צופה שינוי מהותי בפעילות הנוכחית של תחום הפעילות. כמו כן, אין החברה צופה בה השקעות מהותיות מידיות בשלב זה. החברה צופה שרכישת תחום הפעילות תתרום לרווחיותה החל בשנת 2017.
תנאים מתלים לביצוע העסקה: השלמת העסקה מותנית בתנאים מתלים המקובלים בעסקאות מסוג העסקה האמורה ובכללם קבלת אישור של רשויות ההגבלים העסקיים בארה"ב ובמדינות הרלוונטיות באירופה.