אי.טי.ויו מדיקל מדווחת לבורסה על הסכם שנחתם היום בין החברה מצד אחד, לבין S/A Ambu, חברה זרה בינלאומית בתחום המכשור הרפואי שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסת Nordic OMX Nasdaq בקופנהגן, וחברת מערכות נשימתיות – מכשירים רפואיים המאוגדת בישראל, ומצויה בבעלות מלאה של הרוכשת, מצד שני.
לפי ההסכם האמור יתבצע "מיזוג משולש הופכי", שבו עם השלמת המיזוג, תתמזג חברת היעד עם ולתוך החברה כחברה קולטת במיזוג, באופן שכל מניות החברה המוצאות מיד לפני מועד השלמת המיזוג, יומרו לזכות לקבל את מחיר המניה מתוך תמורת המיזוג והחברה תהפוך לחברת בת בבעלות מלאה של החברה הרוכשת.
תמורת המיזוג נקבעה במשא ומתן בין הצדדים, והינה מורכבת מ: 1. תמורה בסך של כ-47.4 מיליון ש"ח אשר תשולם לבעלי המניות של החברה במועד השלמת המיזוג, ללא הצמדה וריבית (כ-12.3 מיליון דולר לפי שער דולר יציג ביום לפני יום חתימת הסכם המיזוג); 2. נשיאה בחבויות, חובות והוצאות שונות של החברה ו/או הקשורות לעסקה, לרבות הוצאות העסקה ומענקים לעובדים בניכוי סך המזומן של החברה, אשר מוערכים בכ-13.1 מיליון ש"ח (כ-3.4 מיליון דולר לפי שער דולר יציג ביום לפני יום חתימת הסכם המיזוג), כאשר ככל וסך זה במועד הסגירה יהיה נמוך מהסכום לעיל, פער זה יתווסף לתמורה לבעלי המניות לפי ס"ק א’ לעיל. 3. "קרן הוצאות" בסך של כמיליון שקל (כ-0.3 מיליון דולר) אשר תשמש כרזרבה להבטחת הוצאות וחבויות שונות מעבר להוצאות המפורטות כאשר יתרתה הבלתי מנוצלת, ככל שתוותר כזו, תתווסף לתמורה לבעלי המניות לפי ס"ק א’ לעיל.
עם השלמת המיזוג, כל מניה רגילה של החברה, בת 0.01 ש"ח ע"נ, תומר לזכות לקבל סכום השווה לכ-2.6 ש"ח במזומן ללא ריבית והצמדה, וזאת בהנחה שעד להשלמת המיזוג ימומשו כל אותן אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה שהיו "בתוך הכסף", כלומר שמחיר המימוש שלהן נמוך מהמחיר למניה. המחיר למניה יחולק וישולם לכל בעלי המניות של החברה הזכאים בניכוי כל מס כנדרש על פי דין.
חלק מעסקת המיזוג, וכדי להבטיח כי החברה, גם לאחר הפיכתה לפרטית, תמשיך להחזיק בפוליסת ביטוח עבור דירקטורים ונושאי משרה, תרכוש החברה, לפני מועד השלמת המיזוג, ביטוח דירקטורים מסוג Off-Run, לכיסוי ביטוחי בגין כהונתם.
יצוין כי ועדת התגמול של החברה והדירקטוריון שלה אישרו והמליצו לבעלי המניות של החברה לאשר מתן בונוסים לנושאי משרה בגין תרומתם למיזוג, וזאת מבלי שהמיזוג מותנה בכל דרך שהיא באישור הבונוסים. מתן הבונוסים כאמור כפוף לאישור האסיפה הכללית של החברה והחברה תוציא זימון מתאים.
החברה תפעל כעת להשלים את המיזוג בהקדם האפשרי בכפוף להוראות החוק. זאת, בכפוף להתקיימותם של התנאים המתלים הקבועים בהסכם המיזוג, הכוללים, בין היתר, פקיעת מלוא האופציות וכתבי האופציה של החברה לפני מועד ההשלמה, קבלת אישור המדען הראשי במשרד הכלכלה, אישור בעלי המניות של החברות המתמזגות למיזוג, אישור אסיפת המחזיקים בכתבי אופציה סחירים של החברה באשר לביטול האופציות כחלק מהמיזוג ו/או הקדמת מועד מימוש כתבי האופציה, הוצאת תעודת מיזוג על ידי רשם החברות, ונכונות המצגים שנתנה החברה בהסכם המיזוג.
יצוין כי תנאי נוסף להשלמת המיזוג הוא שיתרת חובות החברה וחברות הבת של החברה, לרבות הוצאות העסקה, בניכוי סך המזומן של החברה, לא יעלו במועד השלמת העסקה על כ-3.6 מליון דולר, ככל שהעסקה תושלם עד ה-31 אוגוסט, 2016 - סכום אשר יגדל ב-0.2 מיליון דולר בכל חודש, החל מה-1 בספטמבר, 2016, ככל שהשלמת העסקה תידחה מעבר ל-31 באוגוסט, 2016.
דירקטוריון החברה, בישיבתו מיום 20 ביוני, 2016, אישר פה-אחד את הסכם המיזוג ואת העסקאות המפורטות בו והוא סבור שהינו לטובת החברה, והחליט פה-אחד להמליץ לאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה לאשר את המיזוג, הסכם המיזוג ואת העסקאות המפורטות בו. נימוקי דירקטוריון החברה לאישור המיזוג יפורטו בדו"ח מפורט שיפורסם במסגרת זימון אסיפת בעלי המניות. כמו כן, דירקטוריון החברה החליט לזמן ולהמליץ לאסיפת מחזיקי כתבי האופציה לאשר את שינוי תנאי כתבי האופציה בתנאים שיפורטו בדוח הזימון של כתבי האופציה.
לצד חתימת הסכם המיזוג העבירו מספר בעלי מניות בחברה וביניהם בעלת השליטה בחברה, קבוצת טרנדליינס בע"מ, שסך החזקותיהם המצרפי מגיע לכ-52.2% מהון המניות המוצא של החברה, התחייבויות כלפי החברה הרוכשת להצביע בעד המיזוג באסיפה הכללית שתתכנס, וככל שהם מחזיקים בכתבי אופציה להצביע באסיפת המחזיקים בכתבי אופציה סחירים של החברה לאישור ביטול האופציות כחלק מהמיזוג ו/או הקדמת מועד מימוש כתבי האופציה.
עם השלמת המיזוג, תהפוך החברה לחברה פרטית, מניותיה ימחקו ממסחר והיא תחדל להיות תאגיד מדווח.